Определение Верховного Суда РФ от 7 апреля 2020 г. N 305-ЭС20-3878 по делу N А41-65815/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 апреля 2020 г. N 305-ЭС20-3878 по делу N А41-65815/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Матрос Тамары Ивановны (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 по делу N А41-65815/2018 Арбитражного суда Московской области

по исковому заявлению по иску гражданки Сариевой Лены Владимировны (Московская область, далее - истец, Сариева Л.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант" (Московская область, далее - общество), гражданке Матрос Тамаре Ивановне (далее - Матрос Т.И.) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Климова Михаила Анатольевича (Московская область), Копыловой Ольги Петровны, Тамаровой Анны Андреевны (Москва), нотариуса города Домодедово Исмагиловой Дианы Минюровны (Московская область), инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области (Московская область),

о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 18.06.2018;

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2018;

о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав Матрос Т.И. на участие в делах общества;

о передаче доли Матрос Т.И., равной 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 504 250 рублей, обществу

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел N А41-65815/2018 и N А41-97659/2018 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 18.06.2018 и решение внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2018; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 решение суда первой инстанции отменено в части той части, в которой требования истца были удовлетворены и в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 18.06.2018 и решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2018, оформленного протоколом от 18.06.2018 N 1, отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 постановление суда апелляционной инстанции отменено. Решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. Просит оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции. Матрос Т.И. также заявляет о злоупотреблении истцом своими правами.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными решения о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 18.06.2018 и решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2018, оформленного протоколом от 18.06.2018 N 1, поскольку при созыве внеочередного общего собрания участников общества был нарушен срок уведомления о проведении внеочередного общего собрания, а оспариваемое решение собрания является нелегитимным, принято при отсутствии кворума, исключение Сариевой Л.В. из состава участников общества является незаконным.

В удовлетворении требований о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных права Матрос Т.И. на участие в делах общества, а также требований передаче доли Матрос Т.И., равной 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 504 250 рублей, обществу, отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что уставом общества (в редакции 2014 года) не предусмотрена необходимость получения согласия других участников на переход доли умерших участников общества к их наследникам.

Доводы Матрос Т.И. о том, что Сариева Л.В. не является участником общества, и, как следствие, у нее отсутствует право на иск, были предметом рассмотрения судов, признаны необоснованными.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, по доводам кассационной жалобы не установлено.

Приведенные заявителем доводы основаны на ином толковании норм действующего законодательства, иной оценке представленных доказательств и фактических обстоятельств дела, не опровергают выводов судов.

Оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

В силу части 3 статьи 291.14 Кодекса при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, в связи с чем не принимается во внимание заявление о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку из судебных актов не усматривается, что такие обстоятельства устанавливались судами.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке Матрос Тамаре Ивановне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова