Постановление Суда по интеллектуальным правам от 2 марта 2020 г. N С01-38/2020 по делу N А40-63263/2019 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения, которыми отказано в признании расторжения лицензионного договора недействительным, поскольку истцом допущено нарушение сроков выплаты лицензионного вознаграждения и действия ответчика по одностороннему отказу от договора нельзя признать злоупотреблением правом

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 2 марта 2020 г. N С01-38/2020 по делу N А40-63263/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2020 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Булгакова Д.А.,

судей Васильевой Т.В., Силаева Р.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Детский сеанс" (пер. Барыковский, д. 5, Москва, 119034, ОГРН 1027700390079) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019 по делу N А40-63263/2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Детский сеанс" к федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" (пр-т Госфильмфонда (мкр. Белые Столбы), Московская обл., г. Домодедово, 142050,ОГРН 1025001282877),

о признании расторжения договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Детский сеанс" - Барышникова Е.А. (по доверенности от 09.01.2020), Виноградская Я.С. (по доверенности от 09.01.2020);

от федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" - Милехина Т.А. (по доверенности от 19.09.2018).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Детский сеанс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" (далее - учреждение) о признании расторжения в одностороннем порядке договора от 01.06.2004 недействительным с момента его совершения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 13.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вышеназванными судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исковое требование удовлетворить.

В обоснование поданной кассационной жалобы, истец указывает на ничтожность пункта 3.3.3 договора, заключенного между истцом и правопредшественником ответчика на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает на несправедливость данного договорного условия. Истец отмечает, что данный пункт договора является явно обременительным для истца, условие предусмотренное пунктом 3.3.3 договора противоречит гражданскому законодательству, действовавшему на момент одностороннего расторжения правопредшественником ответчика договора.

Истец указывает на несущественность допущенного истцом нарушения обязательства по выплате лицензионного вознаграждения, что пункт 3.3.3 договора не предусматривает возможность одностороннего отказа лицензиара от обязательств по договору в случае нарушения лицензиатом только сроков оплаты лицензионного вознаграждения, а также, что в письме, которым в одностороннем порядке правопредшественником ответчика был расторгнут договор, отсутствует информация о том, в чем конкретно состоит нарушение истцом условий договора, а также информация о размере неуплаченного вознаграждения.

По мнению истца выводы судов противоречат разъяснениям, содержащимся в пунктах 9-11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами 01.06.2004 между истцом и правопредшественником ответчика - ФГУП "Фильмофонд киностудии "Союзмультфильм" заключен договор, в соответствии с которым правопредшественник ответчика передал истцу права на использование мультипликационных фильмов, перечисленных в Приложении N 1 к договору на срок с 01.01.2005 до 31.12.2014 на территории бывшего СССР.

Пункт 3.3.3 данного договора предусматривает право ответчика на одностороннее расторжение договора в случае невыполнения истцом условий пункта 1.2.1 договора, то есть в случае невыплаты истцом 70 (семидесяти) процентов валовых поступлений от деятельности истца по использованию исключительных прав на мультипликационные фильмы из приложения N 1 к договору.

24.12.2007 правопредшественник ответчика направил истцу письмо N 86/2, которым уведомил истца об одностороннем расторжении договора, со ссылкой на пункт 3.3.3 договора.

Не согласившись с расторжением договора в одностороннем порядке на основании пункта 3.3.3, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании расторжения договора недействительным с момента его совершения по следующим основаниям.

Из содержания договора следует, что ответственность истца за несвоевременное перечисление средств по договору установлена в пункте 1.3.5. договора, где сказано, что в случае несвоевременного перечисления причитающихся правопредшественнику ответчика средств, истец выплачивает ему пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 10% от просроченной суммы.

Следовательно, пункт 3.3.3. договора возлагает на истца дополнительную меру ответственности за несвоевременное перечисление другой стороне причитающихся ей денежных средств, и эта мера, предоставляющая правопредшественнику ответчика право расторгнуть договор в одностороннем порядке вне зависимости от размера невыплаченной суммы и длительности просрочки оплаты, что является, крайней мерой, которая существенным образом нарушает баланс интересов сторон.

В силу разъяснений, содержащихся в Постановлении N 16, при вынесении решения по делу суд должен оценивать спорное условие договора исходя из того, что толкование этого условия должно осуществляться в интересах слабой стороны договора.

Оценка спорного условия (пункта 3.3.3) договора, должна осуществляться не в пользу лицензиара - правопредшественника ответчика, являвшегося, правопреемником киностудии, осуществившей создание аудиовизуальных произведений, использование которых является предметом договора, а значит профессионалом в сфере создания и использования аудиовизуальных произведений, требующей специальных познаний, который готовил проект договора и недобросовестно воспользовался свободой определений договорных условий, настояв на выгодной ему и явно обременительной для истца формулировке пункта 3.3.3 договора, которая существенным образом нарушает баланс интересов сторон договора, следовательно пункт 3.3.3 договора является несправедливым договорным условием.

Истец считает ничтожным пункт 3.3.3 договора на основании статьи 169 ГК РФ.

По мнению истца, законодательное регулирование возможности одностороннего отказа лицензиара от своих обязательств по лицензионному договору в случае неисполнения лицензиатом обязанности по оплате вознаграждения за использование произведений по такому договору имеет три временных периода:

вступления в силу части IV ГК РФ, когда специальная норма, регламентирующая такую возможность, отсутствовала;

с 01.01.2008 по 01.10.2014, когда действовала специальная норма (пункт 4 статьи 1237 ГК РФ) в первоначальной редакции, которая предоставляла лицензиару такую возможность;

с 01.10.2014 по настоящее время, когда специальная норма (пункт 4 статьи 1237 ГК РФ) действует с важными оговорками, а именно, что лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора только в случае, если обязанность по выплате вознаграждения нарушена лицензиатом существенно и лицензиат не исполнил эту обязанность в течение 30 дней с момента получения уведомления лицензиара об отказе от договора.

Одновременно с вышеперечисленными специальными нормами законодательства существовали общие нормы гражданского законодательства, касающиеся расторжения договора, которые содержатся в пункте 3 статьи 450 ГК РФ и в пункте 5 статьи 453 ГК РФ, следовательно эти специальные нормы должны применяться с их учетом.

Однако текст письма не содержит информации о том, в чем конкретно состоит нарушение пункта 3.3.3 договора со стороны истца, а также о размере неуплаченного истцом вознаграждения в денежном выражении и дате, когда это вознаграждение должно было быть оплачено ответчику в соответствии с условиями договора.

По мнению истца, направление истцу правопредшественником ответчика письма, в котором отсутствовала вышеуказанная информация, с учетом того, что в течение срока действия договора какие-либо претензии в отношении исполнения истцом своих обязательств по договору истцу не предъявлялись, является явным злоупотреблением с его стороны правом, вытекающим из пункта 3.3.3 договора.

При таких обстоятельствах, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, истец заявил о недопустимости применения несправедливого договорного условия (пункта 3.3.3) договора путем направления истцу письма на основании статьи 10 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что истцом не представлено доказательств, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование условий договора (то есть оказался слабой стороной договора); порядок определения оснований для расторжения договора согласован сторонами в добровольном порядке, что соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), и оснований рассматривать его применение как злоупотребление правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ) не имеется.

Суд первой инстанции признал также необоснованной ссылку истца на наличие в договоре несправедливых условий, поскольку условия спорного договора в целом соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, устанавливая справедливую плату за объект сделки, условия об ответственности сторон, а также соответствуют обычаям делового оборота при совершении подобных сделок.

При этом суд первой инстанции учел, что доводы ответчика о незаконности расторжения договора отклонялись судами при рассмотрении дел N А40-58657/2009, N А40-109992/2010, N А40-150335/2013, N А40-2466673/2017.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции в силе, поддержал изложенные в нем выводы, дополнительно указав на то, что с учетом допущенного истцом нарушения сроков выплаты лицензионного вознаграждения, что не оспаривается истцом ни в рамках настоящего дела ни в деле N А40-150335/2013, действия ответчика по одностороннему отказу от договора нельзя признать злоупотреблением правом.

Суд кассационной инстанции признает вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями пункта 9 Постановления N 16 сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Применительно к рассматриваемому делу соответствующих обстоятельств не установлено.

Судами установлено, что сторонами заключен договор в соответствии со статьей 421 ГК РФ.

При этом судами отмечено, что истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование условий договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Принимая во внимание, что истцом допущено нарушение сроков выплаты лицензионного вознаграждения, что им не оспаривается, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия ответчика по одностороннему отказу от договора нельзя признать злоупотреблением правом.

Судом первой инстанции признана не обоснованной ссылка истца на наличие в договоре несправедливых условий, поскольку условия спорного договора в целом соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, устанавливая справедливую плату за объект сделки, условия об ответственности сторон, а также соответствуют обычаям делового оборота при совершении подобных сделок (аналогичные условия договора применяются при совершении схожих по предмету и сумме сделок, это является обычной практикой договоров строительного подряда).

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Спорному пункту договора (пункт 3.3.3), закрепившему право лицензиара в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неисполнения лицензиатом условий пункта 1.2.1 договора, дана правильная оценка, основанная на исследовании всех условий договора в совокупности и с учетом обстоятельства нарушения истцом условий договора об уплате вознаграждения.

По существу все доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, фактически не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом кассационной инстанции отклоняются в соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ.

Указание истца на противоречие выводов судов разъяснениям, изложенным в пунктах 9-11 Постановления N 16, отклоняется судебной коллегией, поскольку исходя из содержания судебных актов, при рассмотрении настоящего дела судами приняты во внимание указанные разъяснения при оценке и толковании условий договора, и при исследовании обстоятельств дела.

Иная оценка истцом имеющихся в материалах дела доказательств, а также иное толкование им условий договора не могут являться основаниями для отмены принятых по настоящему делу законных и мотивированных судебных актов.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применили и истолковали нормы материального и процессуального права и на их основании сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения с отнесением на ее заявителя расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019 по делу N А40-63263/2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Детский сеанс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судьи

Т.В. Васильева

Р.В. Силаев