Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2020 г. N 301-ЭС20-4540 по делу N А39-1741/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 апреля 2020 г. N 301-ЭС20-4540 по делу N А39-1741/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества "Универмаг" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.12.2019 по делу N А39-1741/2018

по иску акционерного общества "Инвест-Бонд" к акционерному обществу "Универмаг" о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества и выкупе акций,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2019 иск удовлетворен, признаны недействительными решения совета директоров АО "Универмаг" от 20.11.2017 в части определения цены выкупа одной акции в размере 2540 руб., от 13.02.2018 в части утверждения отчета об итогах предъявления требований о выкупе акций в части определения цены выкупа одной акции в размере 2540 руб.; возложена на АО "Универмаг" обязанность выкупить у АО "Инвест-Бонд" обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Универмаг" (государственный регистрационный N 1-02-11736-Е (выпуск 2) в количестве 150 штук по цене 4275 руб. 68 коп. за акцию.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.12.2019, отменено решение в части, отказано в удовлетворении исковых требований АО "Инвест-Бонд" к АО "Универмаг" об обязании АО "Универмаг" выкупить у АО "Инвест-Бонд" 369 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Универмаг" по рыночной стоимости, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске полностью.

Заявитель считает, что судами допущены существенные нарушения норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 68, 75, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", учитывая экспертное заключение, признали недействительными решения совета директоров АО "Универмаг" от 20.11.2017 и 13.02.2018 в части определения цены выкупа акций и утверждения отчета об итогах предъявления требований об их выкупе в размере 2540 руб. за акцию.

При этом суды отклонили довод АО "Универмаг" о пропуске истцом срока на обжалование оспариваемых решений совета директоров как противоречащий материалам дела. Поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания решения совета директоров от 20.11.2017 истец узнал 12.12.2017 (с момента получения отчета об оценке), а с исковым заявлением о признании решений совета директоров недействительными АО "Инвест-Бонд" обратилось в суд 02.03.2018, срок исковой давности, предусмотренный статьей 68 Закона об акционерных обществах, не является пропущенным.

Отказав в удовлетворении требования АО "Инвест-Бонд" в части обязания АО "Универмаг" выкупить у истца обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Универмаг" по цене 4275 руб. 68 коп. за одну акцию, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанное требование является ненадлежащим способом защиты права, так как способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках проведения процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции в неотмененной части и апелляционного суда.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать акционерному обществу "Универмаг" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков