Соглашение о предоставлении бюджетных инвестиций на финансирование строительства объектов электроэнергетики на территории Дальнего Востока (Москва, 14 декабря 2012 г.)

Министерство экономического развития Российской Федерации в лице Министра экономического развития Российской Федерации Белоусова Андрея Рэмовича, действующего на основании Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, в дальнейшем именуемое Минэкономразвития России,

Министерство энергетики Российской Федерации в лице Министра энергетики Российской Федерации Новака Александра Валентиновича, действующего на основании Положения о Министерстве энергетики Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 мая 2008 г. N 400, в дальнейшем именуемое Минэнерго России,

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОАО "Сбербанк России") в лице Президента, Председателя Правления ОАО "Сбербанк России" Грефа Германа Оскаровича, действующего на основании Устава ОАО "Сбербанк России", в дальнейшем именуемое Сбербанк,

открытое акционерное общество "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (ОАО "РусГидро") в лице Председателя Правления Дода Евгения Вячеславовича, действующего на основании Устава ОАО "РусГидро", в дальнейшем именуемое "ОАО "РусГидро",

совместно именуемые Стороны, руководствуясь Указом Президента Российской Федерации от 22 ноября 2012 г. N 1564 "О дальнейшем развитии открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (далее - Указ), заключили настоящее Соглашение о нижеследующем.

1. Предмет Соглашения

1.1. Предметом настоящего Соглашения является осуществление действий Сторон, связанных со строительством и обеспечением направления денежных средств, внесенных в уставный капитал "ОАО "РусГидро", согласно пункту 2 Указа, в размере не более 50 000 000 000 (пятьдесят миллиардов) рублей (далее - бюджетные инвестиции) на финансирование строительства объектов электроэнергетики на территории Дальнего Востока:

ТЭЦ в г. Советская Гавань;

Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь);

Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь);

Благовещенская ТЭЦ (2-я очередь);

далее именуемые Объекты (приложение N 1 к настоящему Соглашению).

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Минэкономразвития России обязуется:

2.1.1. Осуществить предварительную проверку эффективности использования денежных средств согласно пункту 4 Указа, рассмотрев документы, представленные ОАО "РусГидро" в соответствии с пунктом 2.4.6 настоящего Соглашения.

2.1.2. Проводить анализ ежеквартальной отчетности, представляемой ОАО "РусГидро" в соответствии с пунктом 2.4.14 настоящего Соглашения, и материалов, представляемых Сбербанком в соответствии с пунктами 2.3.4, 2.3.5, с представлением в Минэнерго России аргументированной позиции в течение 20 рабочих дней с даты получения указанных отчетности и материалов.

Минэкономразвития России имеет право:

2.1.3. Запрашивать копии документов, связанных с реализацией строительства Объектов, бухгалтерской и финансовой отчетности.

2.1.4. Осуществлять контроль за целевым использованием ОАО "РусГидро" денежных средств, внесенных в его уставный капитал согласно пункту 2 Указа.

2.2. Минэнерго России обязуется:

2.2.1. Обеспечить предоставление ОАО "РусГидро" в установленном порядке бюджетных инвестиций в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего Соглашения, путем взноса их в уставный капитал ОАО "РусГидро" в соответствии с договором о предоставлении бюджетных инвестиций, заключаемым ОАО "РусГидро", Минэнерго России и Росимуществом, в целях финансирования строительства Объектов.

2.2.2. Проводить проверки (выездные, в соответствии с планом проверок Минэнерго России, и камеральные) соблюдения ОАО "РусГидро" условий настоящего Соглашения не реже одного раза за год.

Проводить выездные проверки, не предусмотренные планом-графиком проведения выездных проверок при наличии сведений, на основании которых можно сделать вывод о наличии признаков нарушения ОАО "РусГидро" условий настоящего Соглашения.

2.2.3. Осуществить предварительную проверку эффективности использования денежных средств согласно пункту 4 Указа, рассмотрев документы, представленные ОАО "РусГидро" в соответствии с пунктом 2.4.6 настоящего Соглашения.

2.2.4. Предусмотреть Объекты в составе Инвестиционной программы ОАО "РусГидро" в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 1 декабря 2009 г. N 977 "Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики".

2.2.5. Проводить анализ ежеквартальной отчетности, представляемой ОАО "РусГидро" в соответствии с пунктом 2.4.14 настоящего Соглашения, и материалов, предоставляемых Сбербанком в соответствии с пунктами 2.3.4, 2.3.5 настоящего Соглашения.

2.2.6. Публиковать на своем официальном сайте не реже двух раз в год основные сведения о результатах реализации настоящего Соглашения, в том числе о ходе строительства Объектов.

Минэнерго России имеет право:

2.2.7. Запрашивать копии документов, связанных с реализацией строительства Объектов, бухгалтерской и финансовой отчетности.

2.3. Сбербанк обязуется:

2.3.1. Осуществлять по договору с ОАО "РусГидро", а также с дочерними хозяйственными обществами со стопроцентным участием ОАО "РусГидро" в уставных капиталах таких обществ (далее - ДЗО) банковское сопровождение строительства Объектов.

2.3.2. Осуществлять открытие и обслуживание обособленных банковских счетов организациям-участникам строительства по уровням кооперации (не менее четырех уровней): ОАО "РусГидро" - ДЗО (Заказчики) - генеральный подрядчик - подрядчик (поставщик), в рамках отдельных договоров, за исключением конечных производителей продукции и мелких закупок (менее 500 тыс. рублей). Необходимость открытия обособленных банковских счетов участникам строительства по договорам субподряда (поставки) более четвертого уровня определяется совместно ОАО "РусГидро", Минэкономразвития России и Минэнерго России.

Платежи с обособленного счета производятся Сбербанком после предоставления обосновывающих документов, которые соответствуют целям строительства Объекта. Конкретный перечень документов определяется договором на банковское сопровождение в соответствии с п. 2.3.1.

2.3.3. Проводить банковскую экспертизу представляемых участниками строительства документов и выполненных работ на Объектах путем осуществления контроля исполнения контрактов и договоров, включающего:

осуществление мониторинга и контроля соблюдения участниками строительства условий целевого назначения расходования денежных средств с обособленных счетов и проведение платежей при условии их строгого соответствия целевому назначению и договорным обязательствам, контроля соответствия платежей утвержденной проектной документации и сметным расчетам;

анализ текущих темпов строительства в части соответствия фактических сроков строительства планам-графикам производства работ по строительству Объектов;

анализ соответствия видов и основных объемов выполненных работ основным объемам работ, указанным в документах на оплату;

контроль соответствия и корректности оформления документации, представленной на оплату, условиям контрактов, договоров подряда (субподряда);

контроль соответствия проекту строительства документации, представленной на оплату, в том числе в части ее достаточности и комплектности для проведения платежей.

2.3.4. Представлять ОАО "РусГидро", Минэкономразвития России, Минэнерго России в соответствии с договором, предусмотренным пунктом 2.4.8 настоящего Соглашения, следующие отчеты:

ежемесячные отчеты о расходовании средств с обособленных банковских счетов организациям-участникам строительства по уровням кооперации (четыре уровня): ОАО "РусГидро" - ДЗО (Заказчики) - генеральный подрядчик - подрядчик (поставщик), в форме выписки о движении денежных средств по обособленным банковским счетам за календарный месяц в срок не позднее 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным;

ежеквартальные отчеты об исполнении обязанностей в соответствии с пунктом 2.3.3 настоящего Соглашения о расходовании средств с обособленных счетов участников строительства с приложением фотоотчета о ходе строительства Объектов до 30 числа месяца, следующего за отчетным.

2.3.5. В срок не позднее 1 апреля 2013 г. обеспечить заключение договора или группы договоров (за счет средств ОАО "РусГидро" или ДЗО) на проведение независимого технического аудита, мониторинга реализации строительства Объектов с целью анализа и подготовки ежеквартального отчета о реализации строительства Объектов, в том числе на этапах строительных работ, закупки, монтажа и пусконаладки оборудования, сдачи объекта в эксплуатацию. Список инжиниринговых компаний, которые могут быть привлечены к исполнению договоров, техническое задание и предельная стоимость услуг должна быть согласованы ОАО "Русгидро", Сбербанком и Минэнерго.

Направлять отчеты по проведению независимого ценового и технологического аудита в Минэнерго России и Минэкономразвития России не позднее 10 рабочих дней после утверждения соответствующего отчета.

Ежеквартально направлять отчеты по мониторингу реализации строительства Объектов в Минэнерго России и Минэкономразвития России не позднее 10 рабочих дней после утверждения соответствующих отчетов.

2.3.6. Предусмотренные пунктами 2.3.1-2.3.5 настоящего Соглашения обязанности Сбербанка осуществляются на основании договоров, заключаемых с ОАО "РусГидро" и ДЗО во исполнение настоящего Соглашения.

2.4. ОАО "РусГидро" обязуется:

2.4.1. Заключить договор о предоставлении бюджетных инвестиций, предусматривающий передачу акций ОАО "РусГидро" в федеральную собственность по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, на сумму предоставляемых средств для финансирования строительства Объектов.

ОАО "РусГидро" обязуется использовать поступившие бюджетные инвестиции на цели, предусмотренные настоящим Соглашением. Бюджетные инвестиции в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего Соглашения, подлежат перечислению на обособленный банковский счет ОАО "РусГидро", открытый в Сбербанке, не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента зачисления средств бюджетных инвестиций на расчетный счет ОАО "РусГидро", открытый в Сбербанке, но не ранее дня, следующего за днем подписания Соглашения об общих условиях привлечения денежных средств между Сбербанком и ОАО "РусГидро", которое является неотъемлемой частью договора обособленного банковского счета.

В дальнейшем указанные средства расходуются в соответствии с условиями договора на открытие обособленного банковского счета в Сбербанке и настоящего Соглашения.

Условия начисления процентов на остатки денежных средств на обособленных банковских счетах, открытых в Сбербанке (далее - ОБС) ОАО "РусГидро", а также на ОБС его ДЗО, устанавливаются соответствующими договорами обособленного банковского счета. В случае размещения ОАО "РусГидро" и его ДЗО денежных средств на неснижаемый остаток на ОБС и/или в депозиты Сбербанка, сделки заключаются в рамках Соглашения об общих условиях привлечения денежных средств на условиях, согласованных Сбербанком и ОАО "РусГидро".

ОАО "РусГидро" обязуется обеспечивать перевод средств на обособленные банковские счета ДЗО, открытые в Сбербанке, в соответствии с графиками строительства, заключенными контрактами, а также вправе перечислять (вносить) денежные средства в уставные капиталы ДЗО, осуществлять финансирование ДЗО в указанных настоящим Соглашением целях.

2.4.2. Обеспечить строительство и введение в эксплуатацию Объектов в соответствии со сроками, установленными приложением N 1 к настоящему Соглашению, а также максимальную прозрачность и контроль за ходом строительства и целевым использованием бюджетных средств путем создания дочерних хозяйственных обществ со стопроцентным участием ОАО "РусГидро" в уставных капиталах таких обществ в местах нахождения Объектов.

2.4.3. Обеспечить проведение корпоративных конкурентных закупочных процедур по выбору генподрядных организаций для строительства объектов электроэнергетики на территории Дальнего Востока с целью создания прозрачных условий проведения закупок.

2.4.4. Представить предложения Минэнерго России по включению Объектов в Инвестиционную программу ОАО "РусГидро" в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 1 декабря 2009 г. N 977 "Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики".

2.4.5. В течение 10 рабочих дней после вступления в силу настоящего Соглашения представить в Минэнерго России:

нотариально заверенную копию свидетельства о государственной регистрации ОАО "РусГидро" в соответствии с законодательством Российской Федерации;

нотариально заверенную копию свидетельства о постановке ОАО "РусГидро" на налоговый учет;

выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую сведения об ОАО "РусГидро" на текущую дату (оригинал или нотариально заверенную копию).

2.4.6. В течение 20 рабочих дней после получения положительного заключения государственной экспертизы на проектную документацию по Объектам, представить в Минэкономразвития России, Минэнерго России и Сбербанк:

нотариально заверенные копии положительных заключений государственной экспертизы на проектную документацию по Объектам;

заверенные в установленном порядке копии документов об утверждении проектной документации по Объектам;

заверенные в установленном порядке сводные сметные расчеты стоимости строительства Объектов;

утвержденные титульные списки Объектов;

2.4.7. Открыть финансирование строительства Объектов в части полученных Бюджетных инвестиций с обособленных банковских счетов, открытых в Сбербанке, после получения положительного заключения государственной экспертизы на проектную документацию по Объектам, а также утверждения сводно-сметных расчетов по Объектам.

Осуществлять финансирование в рамках лимитов, предусмотренных планом-графиком производства работ по строительству Объектов в соответствующем году.

2.4.8. В срок не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации ДЗО обеспечить заключение ДЗО договоров со Сбербанком о банковском сопровождении строительства Объектов, осуществлять расходование средств на строительство Объектов в части полученных бюджетных инвестиций через систему обособленных банковских счетов (далее - ОБС) по каждому Объекту, обеспечивающую прозрачность использования денежного потока.

2.4.9. При заключении ОАО "РусГидро" и/или ДЗО договоров с организациями-участниками строительства по всем уровням кооперации (пункт 2.3.2 настоящего Соглашения) обеспечить обязанность проведения расчетов между участниками строительства исключительно через обособленные банковские счета, открытые в Сбербанке в соответствии с условиями договора, предусмотренного пунктом 2.4.8 настоящего Соглашения.

Договоры об открытии ОБС должны содержать положения об обязанности Сбербанка представлять ОАО "РусГидро", а также Минэнерго России, Минэкономразвития России любую информацию о ходе строительства Объектов, о движении средств по счетам участников строительства, в том числе ДЗО и самого ОАО "РусГидро", и иную информацию и сведения, в том числе указанные в пункте 2.3.4 настоящего Соглашения.

ОАО "РусГидро" обязано обеспечить включение в договоры, заключаемые с организациями-участниками строительства по всем уровням кооперации (пункт 2.3.2 настоящего Соглашения), предоставление полномочия (права) Сбербанку сообщать в соответствии с условиями настоящего Соглашения любую информацию о ходе строительства Объектов, о наличии, статусе, движении денежных средств по счетам этих лиц в связи со строительством Объектов. При заключении договоров с каждым своим контрагентом ОАО "РусГидро" и/или ДЗО обязано передавать Сбербанку письменное полномочие на предоставление указанных выше сведений по форме, предусмотренной договором о банковском сопровождении строительства Объектов (пункт 2.4.8 настоящего Соглашения; далее - полномочие), а также обеспечить получение и передачу Сбербанку такого же полномочия на предоставление информации от контрагентов следующего уровня, а также от ОАО "РусГидро".

2.4.10. Информировать Минэнерго России, Минэкономразвития России, Сбербанк о заключенных ОАО "РусГидро" и/или ДЗО договорах (контрактах) в целях строительства Объектов ежеквартально, до 30 числа месяца, следующего за отчетным периодом.

2.4.11. Обеспечить осуществление в установленном порядке контроля за ходом строительства Объектов.

2.4.12. Обеспечить формирование и представление ежеквартально, до 30 числа месяца, следующего за отчетным периодом, в Минэкономразвития России, Минэнерго России отчетности о ходе строительства, финансировании и освоении Денежных средств, соблюдении требования о целевом эффективном использовании денежных средств по формам, предусмотренным приложениями N 2-4.

2.4.13. Обеспечить хранение положительных заключений государственной экспертизы на проектную документацию, подготовленных в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также документов об утверждении проектной документации.

2.4.14. В установленном порядке обеспечить приемку приемочной комиссией законченных строительством и подготовленных к эксплуатации Объектов, участвовать в работе данной комиссии, представить в Минэнерго России и Минэкономразвития России заверенные в установленном порядке копии актов ввода законченных строительством Объектов в эксплуатацию.

2.4.15. Уточнение параметров строительства Объектов (предельной стоимости, сроков ввода мощностей и прочих) осуществляется на основании утвержденной в установленном порядке проектной документации (сметных расчетов стоимости строительства Объектов) или ее части и итогов закупочных процедур.

2.4.16. Содействовать осуществлению контроля за целевым использованием ОАО "РусГидро" и/или ДЗО денежных средств, внесенных в уставный капитал ОАО "РусГидро" и/или ДЗО, в том числе организовать допуск представителей Минэкономразвития России, Минэнерго России и Сбербанка на строительные площадки Объектов.

По запросу Минэкономразвития России, Минэнерго России представить дополнительную информацию о реализации строительства и финансировании Объектов, в том числе копии первичной документации, бухгалтерской и финансовой отчетности.

При проведении проверок соблюдения ОАО "РусГидро" и/или ДЗО условий целевого использования ОАО "РусГидро" и/или ДЗО денежных средств запрашиваемая информация представляется в течение 5 рабочих дней с момента поступления запроса, подписанного уполномоченным лицом, осуществляющим такую проверку. В рамках проведения проверки подписывается акт проведения проверки уполномоченными представителями Минэкономразвития России, Минэнерго России и ОАО "РусГидро".

2.4.17. Обеспечить принятие необходимых корпоративных и иных решений для своевременного заключения со Сбербанком договоров, предусмотренных настоящим Соглашением.

3. Ответственность сторон

За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего Соглашения Стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

4. Срок действия Соглашения

Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Соглашению.

5. Заключительные положения

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего Соглашения, разрешаются путем переговоров между Сторонами, а при недостижении согласия - в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.2. Обмен информацией в рамках настоящего Соглашения осуществляется Сторонами с учетом требований законодательства Российской Федерации об информации, информационных технологиях и о защите информации.

5.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями Сторон.

5.4. Стороны определяют структурные подразделения для оперативного взаимодействия по вопросам, относящимся к предмету настоящего Соглашения.

5.5. Стороны вправе создавать совместные комиссии, рабочие группы и иные совещательные органы для эффективной реализации настоящего Соглашения.

5.6. Настоящее Соглашение составлено в четырех экземплярах, идентичных и имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

6. Подписи Сторон

Министр экономического развития Российской Федерации

А.Р. Белоусов

Министр энергетики Российской Федерации

А.В. Новак

Президент, Председатель Правления открытого акционерного общества "Сбербанк России"

Г.О. Греф

Председатель Правления открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро"

Е.В. Дод

Министр экономического развития Российской Федерации

А.Р. Белоусов

Министр энергетики Российской Федерации

А.В. Новак

Президент, Председатель Правления открытого акционерного общества "Сбербанк России"

Г.О. Греф

Председатель Правления открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро"

Е.В. Дод