Определение Верховного Суда РФ от 1 июня 2020 г. N 301-ЭС20-6867 по делу N А79-3015/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 июня 2020 г. N 301-ЭС20-6867 по делу N А79-3015/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гаврилова Павла Ивановича, Ильгачкиной Веры Александровны и Маловой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.07.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2020 по делу N А79-3015/2019,

УСТАНОВИЛ:

Гаврилов Павел Иванович, Ильгачкина Вера Александровна, Малова Наталья Валерьевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики к Никитиной Елене Владимировне, Никитину Сергею Валентиновичу и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция) со следующими требованиями:

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.04.2017 N 2172130125473;

- о применении последствий признания записи недействительной в виде исключения Никитиной Е.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция Марпосадская" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что переход доли в уставном капитале Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет приобретение статуса участника юридического лица.

Исходя из положений пункта 4 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава Общества участники общества в своей хозяйственной деятельности исключают вхождение в состав учредителей каких-либо иных лиц без соблюдения положений о преимущественном праве покупке иным участниками общества.

Положения устава ООО "Машинно-технологическая станция "Марпосадская", касающиеся обеспечения преимущественных прав участников общества при продаже части доли в уставном капитале общества распространяются и на случаи иного отчуждения доли, в том числе в случае раздела совместно нажитого имущества супругов.

Никитин С.В. о намерении осуществить отчуждение части своей доли в уставном капитале общества Никитиной Е.В. в письменной форме не извещал. С заявлением о приеме в состав участников общества Никитина Е.В. не обращалась. Право участников общества на преимущественную покупку части доли участника общества не было реализовано.

Требования устава Общества о преимущественном праве участников на приобретение доли перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ не было соблюдено, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в реестр.

По мнению заявителей, они не нарушили срок для обжалования записи в ЕГРЮЛ, поскольку сведения о переходе части доли в размере 12,5% от Никитина С.В. к Никитиной Е.В. стали им известны 21.03.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Гаврилов П.И., Ильгачкина В.А., Малова Н.В. и Никитин С.В., которым принадлежало по 25% долей уставного капитала юридического лица.

Решением мирового судьи судебного участка N 4 Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 10.01.2017 по делу N 2-27-2017/4 удовлетворен иск Никитиной Е.В. к Никитину С.В. о разделе совместно нажитого имущества супругов: за Никитиной Е.В. признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,5%.

Никитина Е.В. 25.03.2017 направила в Инспекцию нотариально удостоверенное заявление (форма Р14001) о регистрации ее в качестве участника Общества; к заявлению приложено решение суда общей юрисдикции.

На основании представленных документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации от 04.04.2017 N 42А и внесла в ЕГРЮЛ запись N 2172130125473 об изменении доли Никитина С.В., возникновении у Никитиной Е.В. прав участника хозяйствующего субъекта.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая предмет и основание заявленных требований, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что устав Общества не содержит положений о запрете на отчуждение доли третьему лицу либо о получении согласия на вступление таких лиц от всех участников юридического лица, а право преимущественной покупки доли или ее части у участника хозяйствующего субъекта возникает лишь в случае отчуждения по договору купли-продажи, однако такая сделка между Никитиным С.В. и Никитиной Е.В. не совершалась.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Гаврилова Павла Ивановича, Ильгачкиной Веры Александровны и Маловой Натальи Валерьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова