Определение Верховного Суда РФ от 3 августа 2020 г. N 302-ЭС20-8764 по делу N А19-24743/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 августа 2020 г. N 302-ЭС20-8764 по делу N А19-24743/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Лукина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 по делу N А19-24743/2018,

УСТАНОВИЛ:

Лукин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Руском", акционерному обществу (далее - АО) "Дистрибьюторская менеджмент система" (далее - АО "ДМС"), АО "ДМС Омский", ООО "ДМС Иркутск" о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" от 08.10.2015, заключенного между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленного протоколом от 03.02.2016 N 02/2016; применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" в размере 99,9% от 08.10.2015 заключенным на 100 933 965 рублей (дело N А19-24743/2018).

Кроме того, Лукин И.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Руском", АО "ДМС", АО "ДМС Омский", ООО "ДМС Иркутск" о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" от 08.10.2015, заключенного между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" в размере 0,1% от 08.10.2015 заключенным на 101 035 рублей (дело N А19-24897/2018).

Определением суда от 04.12.2018 дела N А19-24743/2018 и А19-24897/2018 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А19-24743/2018.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет иска, просил:

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и ЗАО "ДМС Омский" на продажу 0,1% доли как совершенный на сумму 1 000 000 рублей;

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДМС Иркутск" (ранее - ООО "Паритет ЛТД") от 08.10.2015, заключенный между Лукиным И.Ю. и АО "ДМС" на продажу 99% доли, как совершенный на сумму 99 000 000 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец заявил частичный отказ от требования в части признания недействительным решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленного протоколом от 03.02.2016 N 02/2016, и применения последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на притворный характер оспариваемых сделок в части определения цены отчуждаемых долей; судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), истец был лишен возможности задать вопросы эксперту и представить свои пояснения; заключение эксперта составлено с процессуальными нарушениями, не позволяющими признать его допустимым доказательством по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 08.10.2015 между истцом (продавец), АО "ДМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО "Паритет ЛТД", часть доли в размере 99,9% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в размере 99,9% от 08.10.2015.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт 4.1 договора).

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора).

Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 5.1 договора).

08.10.2015 между истцом (продавец), ЗАО "ДМС Омский" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого Лукин И.Ю. продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО "Паритет ЛТД", часть доли в размере 0,1% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1 договора).

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015, после подписания договора (пункт 4.2 договора).

Представленные в дело договоры купли-продажи доли от 08.10.2015, удостоверены нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Стоимости долей (1 033 965 рублей и 1 035 рублей) уплачены покупателями продавцу, о чем свидетельствуют платежные поручения от 09.10.2015 N 78107 077661.

Заявляя требование о признании договоров купли-продажи доли от 08.10.2015 недействительными, истец указал, что данные договоры прикрывают совершение другой сделки - договора купли-продажи спорных долей по иной, более высокой цене, равной в общей сумме 100 000 000 рублей, о чем свидетельствует решение по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО "Руском", оформленное протоколом общего собрания от 03.02.2016 N 02/2016.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности того, что стороны намеревались заключить оспариваемые сделки по более высокой цене.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.04.2019 N 127/19 рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО "Паритет ЛТД" по состоянию на 08.10.2015 составляет 267 000 рублей.

Собранием от 03.02.2016, в котором приняли участие Лукницкий Ан.В., Лукницкий Ал.В., Лукин И.Ю., Козлов А.Ю., владеющие по 25% долей уставного капитала ООО "Руском", было принято решение выплатить в связи с прекращением Лукиным И.Ю. трудовых отношений в ООО "ДМС Иркутск" денежную компенсацию в размере 100 000 000 рублей (пункт 8 повестки).

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Лукина Игоря Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.