Приложение N 3. Устав общества с ограниченной ответственностью для общества с ограниченной ответственностью с единственным участником и без совета директоров

Приложение N 3
к приказу Министерства
Республики Коми имущественных
и земельных отношений
от 12 августа 2020 г. N 166Д

Примерная форма
устава общества с ограниченной
ответственностью для общества
с ограниченной ответственностью
с единственным участником
без совета директоров

Утвержден
решением высшего органа
управления (единственным
участником)
ООО "_____________"
N _______________
от "___" _______ 20___ г.

Устав
общества с ограниченной ответственностью
"__________________________"

г. Сыктывкар

202___ год

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "___________________", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основании настоящего Устава. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.3. Общество создано без ограничения срока.

1.4. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли.

1.5. В состав участников Общества могут входить граждане и юридические лица.

1.6 Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью "___________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО "________________".

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также сертифицированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества: _______________________*.

2. Цель и виды деятельности общества

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности производство товара, выполнение работ, оказание услуг и извлечение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- _______________________________________________;

- _______________________________________________.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается перечнем, оговоренным в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Правовое положение общества

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности.

Участник Общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества.

Если единственным участником Общества вклад в его уставный капитал внесен не полностью, единственный участник солидарно отвечает по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.

3.6. Создание филиалов и открытие представительств Общества за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.7. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.8. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются единоличным исполнительным органом Общества и действуют на основании выданных от имени Общества доверенностей.

3.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.11. Общество самостоятельно планирует свою производственно- хозяйственную деятельность.

3.12. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал общества

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его единственного участника.

4.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет ____________________ (_________________________) рублей ____________ копеек. Размер доли единственного участника Общества определяется в процентах.

Действительная стоимость доли единственного участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.3. Общество ведет список участников с указанием сведений об участнике в объеме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

4.4. Вкладом в уставный капитал Общества, принимаемым Обществом от его участника или третьих лиц, которые могут входить в состав участников Общества, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых его единственным участником и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением единственного участника Общества.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли единственного участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли единственного участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

4.5. Изменение размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества принимается единственным участником Общества.

4.7. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли единственного участника без изменения размеров его доли.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.8. По решению единственного участника Общества уставный капитал Общества может быть увеличен за счет внесения дополнительного вклада единственным участником Общества. Дополнительный вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня вынесения решения.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада единственный участник Общества должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

4.9. Решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества и (или) о внесении дополнительного вклада за счёт дополнительных вкладов третьих лиц принимается единственным участником Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада.

В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия единственным участником Общества, предусмотренного настоящим пунктом решения.

4.10. Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

4.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается единственным участником Общества.

4.12. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации.

4.13. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4.14. В уведомлении об уменьшении уставного капитала Общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование Общества, сведения о месте нахождения Общества;

2) размер уставного капитала Общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требования, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Имущество общества

5.1. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его участником, а также имущество, приобретенное им по другим законным основаниям.

5.2. Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).

5.3. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного и других специальных финансовых фондов, образуемых по решению участников, основных средств, нематериальных активов, средств на банковских счетах и в кассе, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности.

5.4. По решению единственного участника Общества путем ежегодных отчислений от чистой прибыли в Обществе может быть образован резервный фонд Общества до достижения им не менее 15% уставного капитала Общества, который предназначается для покрытия убытков и непредвиденных расходов Общества по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда Общества для иных целей запрещается.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества устанавливается в размере 5% чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году. Остатки неиспользованных средств резервного фонда Общества переходят на следующий год.

5.5. Имущество Общества образуется за счет:

- взносов единственного участника Общества;

- поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации;

- доходов от реализации продукции основного производства, товаров, работ и услуг;

- добровольных взносов организаций и граждан;

- других не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

5.6. Часть имущества Общества может быть передана дочерним организациям, филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых единственным участником Общества и законодательством Российской Федерации.

6. Права и обязанности единственного участника общества

6.1. Единственный участник Общества вправе:

6.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Данное право предполагает, в частности, реализацию права избирать и быть избранным в органы Общества.

6.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами и иной документацией в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, его Уставом и внутренними документами Общества.

6.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.1.4. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества Общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.1.6. Единственному участнику Общества принадлежат также другие права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

6.2. По решению единственного участника Общества участник Общества может иметь дополнительные права по сравнению с установленными настоящим Уставом.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставляемых участнику, осуществляется по решению единственного участника Общества.

6.3. Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления, направив об этом письменное уведомление Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

6.4. Единственный участник Общества обязан:

6.4.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

6.4.2. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

6.4.3. Вносить вклады в имущество Общества по решению единственного участника Общества.

6.4.4. Своевременно информировать Общество об изменении сведений в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, в частности, о своём имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале.

6.4.5. Единственный участник Общества несет также другие обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

7. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества

7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.2. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

7.3. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения указанной сделки, за исключением дополнительных прав, предоставленных единственному участнику Общества, и дополнительных обязанностей, возложенных на единственного участника Общества.

7.4. Единственный участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.5. Порядок уведомления Общества о совершении его участником сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, определяется законодательством Российской Федерации.

7.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся единственным участником Общества.

В случае ликвидации юридического лица - единственного участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

До принятия наследником умершего единственного участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

7.7. Единственный участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества.

7.8. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Приобретение доли или части доли Обществом в своем уставном капитале осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

7.9. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при принятии решения единственным участником Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению единственного участника Общества распределены единственному участнику Обществу или предложены для приобретения единственному участнику Общества и (или) третьим лицам.

Нераспределенные или непроданные в вышеуказанный срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

7.10. Единственный участник Общества может принять решение о внесении вкладов в имущество Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся в форме, порядке и сроки, определенные в решении единственного участника Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость доли единственного участника в уставном капитале Общества.

8. Состав органов общества

8.1. Органами Общества являются:

- единственный участник Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества**.

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия (ревизор) Общества (в случае образования ревизионной комиссии (избрания ревизора) Общества в соответствии с решением единственного участника Общества).

8.3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) при добровольной ликвидации Общества избирается единственным участником Общества, при принудительной ликвидации - назначается судом.

9. Единственный участник общества

9.1. Функции высшего органа управления осуществляет единственный участник Общества.

В силу статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

9.2. Один раз в год единственный участник Общества принимает решения по вопросам, подлежащим в соответствии с законодательством Российской Федерации рассмотрению на годовом общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

9.3. Решения по вопросам, указанным в пункте 9.2 настоящего Устава, должны быть приняты единственным участником Общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Решения по остальным вопросам, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом относятся к компетенции единственного участника Общества, принимаются им в любое время.

9.4. Компетенция единственного участника Общества определяется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

9.5. К исключительной компетенции единственного участника Общества относятся следующие вопросы:

9.5.1. Определение основных направлений деятельности Общества, включая утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества и отчетов об их исполнении.

9.5.2. Утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.

9.5.3. Образование исполнительных органов Общества (единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

9.5.4. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

9.5.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

9.5.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.

9.5.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе стратегии (долгосрочной программы) развития Общества, бизнес-плана Общества, бюджета Общества, ключевых показателей эффективности Общества и их числовых значений, инвестиционной программы Общества, положения об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, положения о бюджете (бюджетировании) Общества, программы отчуждения непрофильных активов Общества, реестра непрофильных активов Общества и плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества, кодекса этики и служебного поведения работников Общества, положения об антикоррупционной политике Общества и иных внутренних документов Общества по вопросам противодействия коррупции в Обществе.

9.5.8. Рассмотрение вопросов о противодействии совершению коррупционных правонарушений, а также нарушений требований профессиональной этики и служебного поведения единоличным исполнительным органом Общества.

9.5.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.5.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.5.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.5.12. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов.

9.5.13. Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них.

9.5.14. Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами.

9.5.15. Прекращение дополнительных прав, предоставленных участнику Общества.

9.5.16. Прекращение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества.

9.5.17. Возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей.

9.5.18. Прекращение дополнительных обязанностей, предоставленных участнику Общества.

9.5.19. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей, возлагаемых на всех участников Общества.

9.5.20. Утверждение денежной оценки вкладов в уставный капитал Общества, вносимых в неденежной форме.

9.5.21. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.5.22. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.5.23. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества, выдачей Обществом займов на сумму свыше ______________ (____________________________) рублей, а также иных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, цена которых превышает _______________ (______________) рублей. Признаки взаимосвязанности советующих сделок определяются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для принятия решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок.

9.5.24. Принятие решений о согласии на совершение сделок об оказании Обществом благотворительной помощи, осуществлении Обществом пожертвований, оказании Обществом спонсорской помощи, осуществлении Обществом дарения.

9.5.25. Установление размеров вознаграждений и денежных компенсаций управляющему, членам коллегиального исполнительного органа Общества (при его наличии в структуре органов управления Общества).

9.5.26. Согласование штатного расписания Общества в части, касающейся генерального директора Общества, заместителей генерального директора Общества и главного бухгалтера Общества.

9.5.27. Согласование кандидатур заместителей генерального директора Общества и кандидатуры главного бухгалтера Общества, а также кандидатур единоличных исполнительных органов дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

9.5.28. Определение размеров должностного оклада и других выплат единоличному исполнительному органу Общества (генеральному директору (директору)) в порядке, установленном положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества.

9.5.29. Определение размеров оплаты услуг управляющей коммерческой организации или индивидуального предпринимателя (управляющего), которым в установленном порядке переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

9.5.30. Принятие решения о применении дисциплинарного взыскания в отношении единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации для привлечения работников к дисциплинарной ответственности.

9.5.31. Согласование заключения Обществом договоров, связанных с осуществлением Обществом полномочий единоличного исполнительного органа других организаций.

9.5.32. Принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)), исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа (исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) либо о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

9.5.33. Принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) и принятие решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего), об образовании нового исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

9.5.34. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

9.6. К компетенции единственного участника Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции единственного участника Общества.

9.7. Решения единственного участника Общества по вопросам, относящимся к его компетенции, принимаются им единолично и оформляются письменно.

Принятие единственным участником Общества решения по вопросам, относящимся к его компетенции, и его участие в принятии такого решения подтверждаются подписанием такого решения единственным участником Общества.

9.8. Единственный участник Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения единственного участника Общества производятся единственным участником Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

10. Единоличный исполнительный орган общества

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором Общества (директором), который подотчетен единственному участнику Общества.

10.2. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению единственного участника Общества.

10.3. По решению единственного участника Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

10.4. Деятельность единоличного исполнительного органа Общества осуществляется на платной основе.

10.5. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор (директор)) Общества избирается единственным участником Общества сроком до 5 (пяти) лет.

10.6. Единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества может быть избрано любое лицо, обладающее по мнению единственного участника Общества необходимыми знаниями и опытом.

10.7. Условия трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), определяются единственным участником Общества.

Условия оплаты труда физического лица, избранного единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества, определяются заключаемым с ним трудовым договором и Положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, утвержденным единственным участником Общества и не зависят от действующих локальных нормативных актов Общества и внутренних документов Общества, определяющих иные условия оплаты труда работников Общества.

10.8. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и заключаемым с ним трудовым договором или договором, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

10.9. Трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества или договор, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также дополнительные соглашения к ним от имени Общества подписывает единственный участник Общества.

10.10. График отпусков генерального директора (директора) Общества утверждается единственным участником Общества.

Продление или перенесение ежегодного оплачиваемого отпуска генерального директора (директора) Общества подлежат согласованию с единственным участником Общества.

Убытие (направление) в служебную командировку генерального директора (директора) Общества или лица, исполняющего его обязанности, убытие (направление) в служебную командировку по вопросам, связанным с деятельностью Общества, единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющего подлежат согласованию с единственным участником Общества.

10.11. При наличии необходимости и оснований изменение определенных сторонами условий трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества в части сведений, предусмотренных частью первой статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), в части наименования юридического лица, справочных данных о юридическом лице, реквизитов сторон осуществляется по решению единственного участника Общества.

Изменение определенных сторонами условий трудового договора с единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) в части сведений, предусмотренных частью второй статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), в части предмета договора, общих условий, прав и обязанностей сторон по договору, порядка осуществления управления, контроля за оказанием услуг, стоимости услуг по управлению и порядка расчетов, ответственности сторон, действия договора и разрешения споров осуществляется по решению единственного участника Общества.

10.12. Досрочное расторжение трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), осуществляется по решению единственного участника Общества.

10.13. Единственный участник Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора), исполняющего обязанности генерального директора (директора)) либо о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

Одновременно с решениями, указанными в абзаце первом настоящего пункта, единственный участник Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (директора)) и решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

10.14. В случае если единоличный исполнительный орган Общества (генерального директора (директора)) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, единственный участник Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (директора)) и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

10.15. Временно исполняющий обязанности генерального директора (директора) Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе действует без доверенности от имени Общества.

10.16. Договор, определяющий права и обязанности временно исполняющего обязанности генерального директора (директора) Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, от имени Общества подписывается единственным участником Общества.

10.17. Единоличный исполнительный орган Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, а также:

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- обеспечивает исполнение бюджета Общества;

- подписывает финансовые и иные документы Общества, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах утвержденного бюджета Общества на текущий финансовый год, согласованного с участниками Общества;

- обеспечивает подготовку и представляет единственному участнику годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания;

- определяет организационную структуру Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств (с учетом пункта 9.5.25 настоящего Устава);

- руководит работниками Общества, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

- издает приказы (распоряжения), обязательные для всех работников Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных единственным участником Общества, настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

- обеспечивает выполнение планов и долгосрочных программ деятельности Общества;

- обеспечивает выполнение решений единственного участника Общества;

- направляет по запросам единственного участника Общества информацию о выполнении своих обязанностей в течение пяти рабочих дней со дня получения соответствующего запроса или в иной согласованный срок;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом Общества к компетенции единственного участника Общества.

Единоличному исполнительному органу Общества необходимо получить согласие единственного участника Общества на совершение определенных сделок или на принятие определенных решений, если полномочия на согласование совершения или последующее одобрение таких сделок, а также полномочия на согласование таких решений отнесены к компетенции данного вышестоящего органа управления Общества.

10.18. Единоличный исполнительный орган Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или Устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения единоличного исполнительного органа Общества производятся единоличным исполнительным органом Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

10.19. Единоличный исполнительный орган Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для единственного участника Общества либо ущемляющие его интересы.

10.20. На период временного отсутствия единоличного исполнительного органа Общества (командировки, отпуска, болезни) он вправе своим приказом определить лицо (из числа работников Общества), временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

11. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

11.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с решением единственного участника Общества может быть образована ревизионная комиссия (избран ревизор) Общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять аудитор, утвержденный единственным участником Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В случае образования ревизионной комиссии Общества ее состав определяется решением единственного участника Общества в количестве не менее 2 (двух) человек.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, в случае его утверждения единственным участником Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается единственным участником Общества на срок до следующего принятия решения единственным участником Общества.

11.2. Членом ревизионной комиссии Общества или ревизором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества. Дополнительные требования к кандидатуре члена ревизионной комиссии Общества или ревизора Общества могут определяться в положении о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества или положении о ревизоре Общества, в случае его утверждения единственным участником Общества.

Члены ревизионной комиссии Общества или ревизор Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

11.3. Полномочия всего состава ревизионной комиссии Общества или ревизора Общества могут быть прекращены досрочно решением единственного участника Общества

11.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются ревизионной комиссией (ревизором) Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе или по решению единственного участника Общества.

11.5. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

11.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должна содержаться информация о фактах нарушения, установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета Общества и представления финансовой отчетности Общества, а также законодательства Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12. Крупные сделки общества

12.1. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок принимается единственным участником Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

13. Сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13.1. Решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается единственным участником Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

13.2. Общество обязано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, единственного участника Общества не позднее чем за два рабочих дня до даты ее совершения.

14. Ведение списка участников общества

14.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о единственном участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

14.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих единственному участнику долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

14.3. Единственный участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные, в связи с этим убытки.

14.4. Общество и его единственный участник, не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений, не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

15. Учет и отчетность

15.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

15.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на единоличный исполнительный орган Общества.

15.3. Финансовый год в соответствии с законодательством Российской Федерации устанавливается с 1 января по 31 декабря.

15.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляется единоличным исполнительным органом Общества и с заключением ревизионной комиссии (ревизора) Общества представляются на утверждение единственного участника Общества, которое принимается не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Общество ежеквартально направляет единственному участнику Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке, установленном единственным участником Общества.

15.5. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16. Информация об обществе

16.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

16.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

17. Хранение документов общества

17.1. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях.

17.2. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:

1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4) внутренние документы Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) решения единственного участника Общества, протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) списки аффилированных лиц Общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, включая все прилагаемые к данным документам материалы;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

17.3. Общество обязано обеспечивать единственному участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

17.4. Общество по требованию единственного участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.2 настоящего Устава. В течение трех рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов бесплатно.

18. Распределение прибыли общества

18.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.

18.2. Часть чистой прибыли, причитающаяся единственному участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

18.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

18.4. Общество не вправе выплачивать единственному участнику Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой было принято.

19. Заключительные положения

19.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению единственным участником Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

19.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации.

Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов управления Обществом, лиц, относящихся к работникам Общества, и иных третьих лиц.

19.3. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

-----------------------------

* Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

** При необходимости Уставом Общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом Общества также коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции и других).