Приложение N 2. Устав общества с ограниченной ответственностью для общества с ограниченной ответственностью с единственным участником и без совета директоров

Приложение N 2
к приказу Министерства
Республики Коми имущественных
и земельных отношений
от 12 августа 2020 г. N 166Д

Примерная форма
устава акционерного общества для
акционерного общества с общим
собранием акционеров

Утвержден
решением высшего органа
управления (общего собрания
акционеров)
АО "_______________"
N __________________
от "__" _________ 20___ г.

УСТАВ
Акционерного общества
"____________________________"

г. Сыктывкар

202__ год

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "_________________", в дальнейшем именуемое Общество, учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основании настоящего Устава. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.3. Общество создано без ограничения срока.

1.4. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров Общества) по отношению к Обществу.

1.5. Общество является непубличным обществом.

1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: АО "_________________".

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также сертифицированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества: ____________________.*

2. Цель и виды деятельности общества

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности производство товара, выполнение работ, оказание услуг и извлечение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- ____________________________;

- ____________________________.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается перечнем, оговоренным в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Правовое положение общества

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.

3.6. Создание филиалов и открытие представительств Общества за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.7. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.8. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются единоличным исполнительным органом Общества и действуют на основании выданных от имени Общества доверенностей.

3.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.11. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.

3.12. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал и акции общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами Общества.

Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере _______________ (_______________) рублей. Уставный капитал Общества разделен на _______________ (________________) обыкновенных именных бездокументарных/документарных акций номинальной стоимостью ______________ (______________________) рублей каждая.

4.2. При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4.3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.4. Количество всех размещенных обыкновенных акций составляет __________ штук.

4.5. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции):

Категория: обыкновенные.

Количество: _____________ (________________) штук.

Номинальная стоимость: ________________ (_________________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями, размещенными ранее.

4.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества или путем размещения дополнительных акций.

4.8. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров Общества, в порядке установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.10. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.11. Уставный капитал может быть уменьшен в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.12. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров Общества.

4.13. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определяемого законодательством Российской Федерации на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, когда обязанность уменьшения уставного капитала предусмотрена законодательством Российской Федерации - на дату государственной регистрации Общества.

4.14. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

4.15. Если акционеры Общества не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

4.16. Акционер Общества, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом Общество. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения Общество обязано уведомить акционеров Общества о содержании извещения в порядке, предусмотренном пунктом 8.3 настоящего Устава для сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера Общества, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение 30 календарных дней со дня получения извещения Обществом. Если отчуждение акций Общества осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены Обществу.

4.17. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев со дня, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.18. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

5. Акционеры общества, их права и обязанности

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру Общества - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на участие (лично или через представителя) в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам, относящимся к его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества в установленном настоящим Уставом порядке;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов общего собрания акционеров Общества, а также копии решений других органов управления Общества;

- право требовать исключения другого акционера из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом Общества.

Акционеры Общества имеют также иные права, предоставленные акционерам законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.2. Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3. Акционер Общества обязан:

5.3.1. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.3.2. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если его участие необходимо для принятия таких решений.

5.3.3. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

5.3.4. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

5.3.5. Оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3.6. Соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.3.7. Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционеры Общества несут также иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6. Структура органов управления и контроля общества

6.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров Общества;

- совет директоров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества**.

6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия Общества.

6.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в Обществе образуется счетная комиссия. Счетная комиссия Общества избирается общим собранием акционеров Общества.

6.4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров Общества, при принудительной ликвидации назначается судом.

7. Общее собрание акционеров общества

7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров Общества.

7.2. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров Общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.3. Годовое общее собрание акционеров Общества должно быть проведено в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

На годовом общем собрании акционеров Общества решаются вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, об утверждении аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров Общества вправе рассмотреть любой вопрос.

7.4. К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы:

7.4.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

7.4.2. Реорганизация Общества.

7.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.4.4. Определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.4.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.4.8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.9. Утверждение аудитора Общества.

7.4.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

7.4.11. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

7.4.12. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

7.4.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.14. Дробление и консолидация акций.

7.4.15. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.4.16. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.4.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.4.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.4.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе положения об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, положения о бюджете (бюджетировании) Общества.

7.4.20. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.4.21. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества.

7.4.22. Образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

7.4.23. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.4.24. Принятие решения о применении дисциплинарного взыскания в отношении единоличного исполнительного органа Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации для привлечения работников к дисциплинарной ответственности.

7.4.25. Установление ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

7.4.26. Иные вопросов, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества.

7.6. Общее собрание акционеров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

7.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.4.2, 7.4.6, 7.4.11, 7.4.14 - 7.4.19 пункта 7.4 Устава, принимаются общим собранием акционеров Общества только по предложению совета директоров Общества.

7.8. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров Общества, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров Общества считаются также акционеры, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования.

При проведении общего собрания акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров Общества.

7.9. Если повестка дня общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.10. Голосование на общем собрании акционеров Общества осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров Общества.

7.11. Решение общего собрания акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное.

Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров Общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров Общества присутствовали все акционеры Общества.

7.12. Общее собрание акционеров Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или Устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения общего собрания акционеров Общества производятся общим собранием акционеров Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

8. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров общества

8.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, составляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 календарных дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества и более чем за 25 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества, а в случае, предусмотренном пунктом 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 55 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

В случае проведения общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

8.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 21 календарный день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 календарных дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 календарных дней до дня его проведения.

8.3. В сроки, указанные в пункте 8.2 настоящего Устава, сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, одним из следующих способов:

путем направления письменного сообщения о проведении собрания заказным письмом;

путем вручения текста сообщения о проведении собрания акционеру (полномочному представителю) под роспись;

путем направления сообщения о проведении собрания по адресу электронной почты, предоставленному акционером в качестве контактной информации Обществу;

путем размещения сообщения о проведении собрания на определенном Обществом сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", информация о котором заблаговременно доведена Обществом до акционеров Общества.

Общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных пунктом 8.2 настоящего Устава, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров Общества.

8.4. Созыв, подготовка и проведение общего собрания акционеров Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

8.5. Общее собрание акционеров Общества ведет избранный из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) председатель собрания.

8.6. При отсутствии кворума для проведения годового или внеочередного общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.7. Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению совета директоров Общества на основании инициативы единоличного исполнительного органа Общества или членов совета директоров Общества, требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.8. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества вносится в письменной форме, путем направления заказного письма или вручения под роспись в канцелярию Общества, или посредством направления письма на адрес электронной почты Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества определяется по дате получения Обществом такого требования.

8.9. Внеочередное общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 календарных дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров Общества должно быть проведено в течение 75 календарных дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

8.10. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров Общества. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о внесении предложений в повестку дня.

8.11. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества.

8.12. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

8.13. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве.

8.14. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 рабочих дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества поступило в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех рабочих дней со дня его принятия в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

8.15. В случае если в течение установленного пунктом 8.13 настоящего Устава срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров Общества.

8.16. Решения на общем собрании акционеров Общества принимаются открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров Общества, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

При проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 календарных дней до проведения общего собрания акционеров Общества.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется одним из следующих способов:

- путем направления письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества заказным письмом;

- путем вручения текста сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества акционеру (полномочному представителю) под роспись;

- путем направления сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества по адресу электронной почты, предоставленному акционером в качестве контактной информации Обществу;

- путем размещения сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества на определенном Обществом сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", информация о котором заблаговременно доведена Обществом до акционеров Общества.

8.17. Решение общего собрания акционеров Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

8.18. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 7.4.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

8.19. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Общества.

8.20. Протокол общего собрания акционеров Общества составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров Общества в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров Общества.

8.21. Принятые общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

8.22. Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров Общества, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования.

В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

9. Проведение общего собрания акционеров общества в ускоренном порядке

9.1. Внеочередное общее собрание акционеров Общества может быть созвано и проведено в ускоренном порядке по решению совета директоров Общества на основании инициативы единоличного исполнительного органа Общества или членов совета директоров Общества, требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.2. В случае если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, созываемого в ускоренном порядке, содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционер(ы), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в члены совета директоров Общества. В таком случае кандидаты, предлагаемые таким акционером или такими акционерами для избрания в члены совета директоров Общества, указываются в письменном предложении этого акционера или этих акционеров.

9.3. Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке осуществляются с учетом следующих особенностей:

9.3.1. Совет директоров Общества должен рассмотреть требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке и принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке либо об отказе в его созыве не позднее двух рабочих дней со дня поступления такого требования.

9.3.2. Совет директоров Общества вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке только по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.

9.3.3. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, составляется по состоянию на день принятия советом директоров Общества решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке.

9.3.4. Внеочередное общее собрание акционеров Общества должно быть созвано и проведено в ускоренном порядке не позднее чем через пять рабочих дней после предъявления в Общество требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.

9.3.5. Если в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке указаны более поздние сроки созыва и проведения такого общего собрания акционеров Общества, чем сроки, предусмотренные настоящим Уставом, то совет директоров Общества созывает и проводит такое внеочередное общее собрание акционеров Общества в сроки, указанные в таком требовании.

9.3.6. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке и все иные материалы (информация) и документы, которые должны быть направлены или вручены лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, до его проведения, должны быть направлены или вручены таким лицам, не позднее чем за один рабочий день до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке.

9.3.7. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, при подготовке к его проведению, должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, в помещении исполнительного органа Общества не позднее чем за один рабочий день до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в ускоренном порядке. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке.

9.3.8. Внеочередное общее собрание акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.3.9. Решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, которое созывается и проводится в ускоренном порядке, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законодательством Российской Федерации не установлено иное.

9.4. Ускоренный порядок подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, установленный настоящим Уставом, также применяется и к годовому общему собранию акционеров Общества.

10. Совет директоров общества

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о совете директоров Общества, в случае его утверждения общим собранием акционеров Общества.

10.2. Совет директоров Общества избирается в количестве ___________ членов.

10.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или Устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения совета директоров Общества производятся советом директоров Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

10.4. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

10.4.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного пунктом 8.15 настоящего Устава.

10.4.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества.

10.4.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества.

10.4.5. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.4.6. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.4.7. Определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

10.4.8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

10.4.9. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

10.4.10. Утверждение внутренних документов Общества, в том числе стратегии (долгосрочной программы) развития Общества, бизнес-плана Общества, бюджета Общества, ключевых показателей эффективности Общества и их числовых значений, инвестиционной программы Общества, программы отчуждения непрофильных активов Общества, реестра непрофильных активов Общества и плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества, кодекса этики и служебного поведения работников Общества, положения об антикоррупционной политике Общества и иных внутренних документов Общества по вопросам противодействия коррупции в Обществе, а также иных внутренних документов Общества за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров Общества или к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

10.4.11. Рассмотрение вопросов о противодействии совершению коррупционных правонарушений, а также нарушений требований профессиональной этики и служебного поведения единоличным исполнительным органом Общества.

10.4.12. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

10.4.13. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.4.14. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.4.15. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества, выдачей Обществом займов на сумму свыше _____________ (____________________) рублей, а также иных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, цена которых превышает ________________ (_______________) рублей. Признаки взаимосвязанности советующих сделок определяются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для принятия решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок.

10.4.16. Принятие решений о согласии на совершение сделок об оказании Обществом благотворительной помощи, осуществлении Обществом пожертвований, оказании Обществом спонсорской помощи, осуществлении Обществом дарения.

10.4.17. Принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора), исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) либо о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

8.4.18. Принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

10.4.19. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

10.4.20. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решения об участии в которых в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров Общества).

10.4.21. Согласование штатного расписания Общества в части, касающейся генерального директора (директора) Общества, заместителей генерального директора (директора) Общества и главного бухгалтера Общества.

10.4.22. Согласование кандидатур заместителей генерального директора (директора) Общества и кандидатуры главного бухгалтера Общества, а также кандидатур единоличных исполнительных органов дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

10.4.23. Определение размеров должностного оклада и других выплат генеральному директору (директору) Общества в порядке, установленном положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества.

10.4.24. Определение размеров оплаты услуг управляющей коммерческой организации или индивидуального предпринимателя (управляющего), которым в установленном порядке переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

10.4.25. Согласование заключения Обществом договоров, связанных с осуществлением Обществом полномочий единоличного исполнительного органа других организаций.

10.4.26. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

10.5. К полномочиям председателя совета директоров Общества относится организация мероприятий, необходимых для принятия решения общим собранием акционером Общества о привлечении единоличного исполнительного органа Общества к дисциплинарной ответственности в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации для привлечения работников к дисциплинарной ответственности.

11. Единоличный исполнительный орган общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором (директором) Общества, который подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества.

11.2. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров Общества.

11.3. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Такое решение принимается общим собранием акционеров Общества большинством голосов только по предложению совета директоров Общества.

11.4. Деятельность единоличного исполнительного органа Общества осуществляется на платной основе.

11.5. Единоличный исполнительный органа Общества избирается общим собранием акционеров Общества сроком до 5 (пяти) лет.

11.6. Единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) может быть избрано любое лицо, обладающее по мнению общего собрания акционеров Общества необходимыми знаниями и опытом.

11.7. Условия трудового договора с единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), определяются общим собранием акционеров Общества.

Условия оплаты труда генерального директора (директора) определяются заключаемым с ним трудовым договором и Положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, утвержденным общим собранием акционеров Общества и не зависят от действующих локальных нормативных актов Общества и внутренних документов Общества, определяющих иные условия оплаты труда работников Общества.

11.8. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и заключаемым с ним трудовым договором или договором, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

11.9. Трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) или договор, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также дополнительные соглашения к ним от имени Общества подписывает председатель совета директоров Общества или лицо, уполномоченное советом директоров Общества.

11.10. График отпусков генерального директора (директора) Общества утверждается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Продление или перенесение ежегодного оплачиваемого отпуска генерального директора (директора) Общества подлежат согласованию с председателем совета директоров Общества или с лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Убытие (направление) в служебную командировку генерального директора (директора) Общества или лица, исполняющего его обязанности, убытие (направление) в служебную командировку по вопросам, связанным с деятельностью Общества, единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющего подлежат согласованию с председателем совета директоров Общества или с лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

11.11. При наличии необходимости и оснований изменение определенных сторонами условий трудового догово