Приложение N 1. Устав акционерного общества для акционерного общества с акционером, которому принадлежат все голосующие акции такого общества

Приложение N 1
к приказу Министерства
Республики Коми имущественных
и земельных отношений
от 12 августа 2020 г. N 166Д

Примерная форма
устава акционерного общества для
акционерного общества с акционером,
которому принадлежат все голосующие
акции такого общества

Утвержден
решением высшего органа управления
(акционером, которому принадлежат
все голосующие акции)
АО "________________"
N _________
от "___" ______ 20__ г.

УСТАВ
Акционерного общества
"_______________________"

г. Сыктывкар

202_ год

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "________________", в дальнейшем именуемое Общество, учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основании настоящего Устава. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.3. Общество создано без ограничения срока.

1.4. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участника Общества (акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества) по отношению к Обществу.

1.5. Общество является непубличным обществом.

1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество "___________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: АО "________________________".

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также сертифицированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества: ___________________________.*

2. Цель и виды деятельности общества

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности производство товара, выполнение работ, оказание услуг и извлечение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- ___________________________;

- ___________________________.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается перечнем, оговоренным в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Правовое положение общества

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.

3.6. Создание филиалов и открытие представительств Общества за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.7. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.8. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются единоличным исполнительным органом Общества и действуют на основании выданных от имени Общества доверенностей.

3.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.11. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.

3.12. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал и акции общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере __________________ (________________) рублей. Уставный капитал Общества разделен на _____________ (____________________) обыкновенных именных бездокументарных/документарных акций номинальной стоимостью ___________________ (_________________) рублей каждая.

4.2. При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4.3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.4. Количество всех размещенных обыкновенных акций составляет ______ штук.

4.5. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции):

Категория: обыкновенные.

Количество: __________ (_____________) штук.

Номинальная стоимость: ________________ (___________________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями, размещенными ранее.

4.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества или путем размещения дополнительных акций.

4.8. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества принимается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, в порядке установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.10. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.11. Уставный капитал может быть уменьшен в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.12. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

4.13. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определяемого законодательством Российской Федерации на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, когда обязанность уменьшения уставного капитала предусмотрена законодательством Российской Федерации - на дату государственной регистрации Общества.

4.14. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

5. Права и обязанности акционера, которому принадлежат все голосующие акции общества

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества в установленном настоящим Уставом порядке;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- право требовать и получать копии (выписки) решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, имеет также иные права, предоставленные акционерам законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3. Акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, обязан:

5.3.1. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.3.2. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если его участие необходимо для принятия таких решений.

5.3.3. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

5.3.4. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

5.3.5. Оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3.6. Соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.3.7. Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, несет также иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6. Структура органов управления и контроля общества

6.1. Органами управления Общества являются:

- акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества;

- совет директоров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества**.

6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия Общества.

6.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в Обществе образуется счетная комиссия. Счетная комиссия Общества избирается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

6.4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) при добровольной ликвидации Общества избирается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, при принудительной ликвидации назначается судом.

7. Акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества

7.1. Функции высшего органа управления Общества выполняет акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

7.2. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, единолично и оформляются письменно.

Акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или Устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, производятся этим акционером с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

7.3. Один раз в год акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, принимает решения по вопросам, подлежащим в соответствии с законодательством Российской Федерации рассмотрению на годовом общем собрании акционеров акционерного общества.

7.4. Решения по вопросам, указанным в пункте 7.3 настоящего Устава, должны быть приняты акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Решения по остальным вопросам, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом относятся к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, принимаются им в любое время.

7.5. К компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, относятся следующие вопросы:

7.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

7.5.2. Реорганизация Общества.

7.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.5.4. Определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

7.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.5.8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.5.9. Утверждение аудитора Общества.

7.5.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

7.5.11. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

7.5.12. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

7.5.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.5.14. Дробление и консолидация акций.

7.5.15. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.5.16. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.5.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.5.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе положения об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, положения о бюджете (бюджетировании) Общества.

7.5.20. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.5.21. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества.

7.5.22. Образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

7.5.23. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.5.24. Принятие решения о применении дисциплинарного взыскания в отношении единоличного исполнительного органа Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации для привлечения работников к дисциплинарной ответственности.

7.5.25. Установление ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

7.5.26. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества.

7.7. Акционер, которому принадлежат все голосующие акции Общества, не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

7.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.5.2, 7.5.6, 7.5.11, 7.5.14 - 7.5.19 пункта 7.5 Устава, принимаются акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, только по предложению совета директоров Общества.

8. Совет директоров общества

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о совете директоров Общества, в случае его утверждения акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

8.2. Совет директоров Общества избирается в количестве ______ членов.

8.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или Устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения совета директоров Общества производятся советом директоров Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

8.4. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.4.2. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4.3. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4.4. Определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

8.4.5. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.4.6. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

8.4.7. Утверждение внутренних документов Общества, в том числе стратегии (долгосрочной программы) развития Общества, бизнес-плана Общества, бюджета Общества, ключевых показателей эффективности Общества и их числовых значений, инвестиционной программы Общества, программы отчуждения непрофильных активов Общества, реестра непрофильных активов Общества и плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества, кодекса этики и служебного поведения работников Общества, положения об антикоррупционной политике Общества и иных внутренних документов Общества по вопросам противодействия коррупции в Обществе, а также иных внутренних документов Общества за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, или к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

8.4.8. Рассмотрение вопросов о противодействии совершению коррупционных правонарушений, а также нарушений требований профессиональной этики и служебного поведения единоличным исполнительным органом Общества.

8.4.9. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

8.4.10. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4.11. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4.12. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества, выдачей Обществом займов на сумму свыше _____________ (__________________) рублей, а также иных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, цена которых превышает ______________ (________________) рублей. Признаки взаимосвязанности советующих сделок определяются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для принятия решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок.

8.4.13. Принятие решений о согласии на совершение сделок об оказании Обществом благотворительной помощи, осуществлении Обществом пожертвований, оказании Обществом спонсорской помощи, осуществлении Обществом дарения.

8.4.14. Принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора), исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) либо о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

8.4.15. Принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (исполняющего обязанности директора)) и о вынесении на рассмотрение акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

8.4.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

8.4.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решения об участии в которых в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом отнесено к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества).

8.4.18. Согласование штатного расписания Общества в части, касающейся генерального директора (директора) Общества, заместителей генерального директора (директора) Общества и главного бухгалтера Общества.

8.4.19. Согласование кандидатур заместителей генерального директора (директора) Общества и кандидатуры главного бухгалтера Общества, а также кандидатур единоличных исполнительных органов дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

8.4.20. Определение размеров должностного оклада и других выплат генеральному директору (директору) Общества в порядке, установленном положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества.

8.4.21. Определение размеров оплаты услуг управляющей коммерческой организации или индивидуального предпринимателя (управляющего), которым в установленном порядке переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

8.4.22. Согласование заключения Обществом договоров, связанных с осуществлением Обществом полномочий единоличного исполнительного органа других организаций.

8.4.23. Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

8.5. К полномочиям председателя совета директоров Общества относится организация мероприятий, необходимых для принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, о привлечении единоличного исполнительного органа Общества к дисциплинарной ответственности в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации для привлечения работников к дисциплинарной ответственности.

9. Единоличный исполнительный орган общества

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором (директором) Общества, который подотчетен совету директоров Общества и акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

9.2. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

9.3. По решению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Такое решение принимается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, только по предложению совета директоров Общества.

9.4. Деятельность единоличного исполнительного органа Общества осуществляется на платной основе.

9.5. Единоличный исполнительный органа Общества избирается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, сроком до 5 (пяти) лет.

9.6. Единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) может быть избрано любое лицо, обладающее по мнению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, необходимыми знаниями и опытом.

9.7. Условия трудового договора с единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), определяются акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

Условия оплаты труда генерального директора (директора) определяются заключаемым с ним трудовым договором и Положением об оплате труда и иных выплатах руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру Общества, утвержденным акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, и не зависят от действующих локальных нормативных актов Общества и внутренних документов Общества, определяющих иные условия оплаты труда работников Общества.

9.8. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и заключаемым с ним трудовым договором или договором, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа

Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

9.9. Трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором (директором)) или договор, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также дополнительные соглашения к ним от имени Общества подписывает председатель совета директоров Общества или лицо, уполномоченное советом директоров Общества.

9.10. График отпусков генерального директора (директора) Общества утверждается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Продление или перенесение ежегодного оплачиваемого отпуска генерального директора (директора) Общества подлежат согласованию с председателем совета директоров Общества или с лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Убытие (направление) в служебную командировку генерального директора (директора) Общества или лица, исполняющего его обязанности, убытие (направление) в служебную командировку по вопросам, связанным с деятельностью Общества, единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющего подлежат согласованию с председателем совета директоров Общества или с лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

9.11. При наличии необходимости и оснований изменение определенных сторонами условий трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества в части сведений, предусмотренных частью первой статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), в части наименования юридического лица, справочных данных о юридическом лице, реквизитов сторон, осуществляется по решению председателя совета директоров Общества или лица, уполномоченного советом директоров Общества.

Изменение определенных сторонами условий трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества в части сведений, предусмотренных частью второй статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), в части предмета договора, общих условий, прав и обязанностей сторон по договору, порядка осуществления управления, контроля за оказанием услуг, стоимости услуг по управлению и порядка расчетов, ответственности сторон, действия договора и разрешения споров осуществляется по решению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

9.12. Досрочное расторжение трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором (директором)) Общества или договора, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), осуществляется по решению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

9.13. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)), исполняющего обязанности генерального директора (директора)) либо о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

Одновременно с решениями, указанными в абзаце первом настоящего пункта, совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (директора)) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

9.14. В случае если единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор (директор)) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (временно исполняющего обязанности генерального директора (директора)) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора (директора)) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

9.15. Решения, указанные в пунктах 9.13 и 9.14 настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

9.16. Временно исполняющий обязанности генерального директора (директора) Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа

Общества (генерального директора (директора)), в том числе действует без доверенности от имени Общества.

9.17. Договор, определяющий права и обязанности временно исполняющего обязанности генерального директора (директора) Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

9.18. Единоличный исполнительный орган Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, а также:

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- обеспечивает исполнение бюджета Общества;

- подписывает финансовые и иные документы Общества, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах утвержденного бюджета Общества на текущий финансовый год, согласованного с участниками Общества;

- представляет на утверждение акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, годовой отчет и баланс Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- утверждает внутренние документы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, и другие внутренние документы Общества по текущим вопросам деятельности Общества, а также по вопросам, относящимся к обычной хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, и совета директоров Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств (с учетом пункта 8.4.17 настоящего Устава);

- руководит работниками Общества, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

- издает приказы (распоряжения), обязательные для всех работников Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

- обеспечивает выполнение планов и долгосрочных программ деятельности Общества;

- обеспечивает выполнение решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, и совета директоров Общества;

- направляет по запросам акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, совета директоров Общества, председателя совета директоров Общества информацию о выполнении своих обязанностей в течение пяти рабочих дней со дня получения соответствующего запроса или в иной согласованный срок;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом к компетенции акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, или совета директоров Общества.

Единоличному исполнительному органу Общества необходимо получить согласие Совета директоров Общества или акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, на совершение определенных сделок или на принятие определенных решений, если полномочия на согласование совершения или последующее одобрение таких сделок, а также полномочия на согласование таких решений отнесены к компетенции данных вышестоящих органов управления Общества.

9.19. Единоличный исполнительный орган Общества вправе изменять или отменять свои решения, если при этом не нарушаются требования законодательства или устава Общества, а также права и законные интересы других лиц.

Изменение или отмена решения единоличного исполнительного органа Общества производятся единоличным исполнительным органом Общества с соблюдением того же порядка и условий, что и принятие этого решения.

9.20. Единоличный исполнительный орган Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, или членов совета директоров Общества либо ущемляющие их интересы.

9.21. На период временного отсутствия единоличного исполнительного органа Общества (командировки, отпуска, болезни) он вправе своим приказом определить лицо (из числа работников Общества), временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

10. Ревизионная комиссия общества

10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества. Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, и Положением о ревизионной комиссии Общества, в случае его утверждения акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

10.2. Ревизионная комиссия Общества избирается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, в количестве трех человек на срок до следующего принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, по вопросам, подлежащим в соответствии с законодательством Российской Федерации рассмотрению на годовом общем собрании акционеров акционерного Общества.

Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

10.3. Полномочия всего состава ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно решением акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

10.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по собственной инициативе или по решению акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, совета директоров Общества.

10.5. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должна содержаться информация о фактах нарушения, законодательства Российской Федерации при осуществлении бухгалтерского учета Общества и представления финансовой отчетности Общества, а также финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11. Крупные сделки общества

11.1. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок принимается советом директоров Общества или акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

12. Сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность

12.1. Решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества или акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

12.2. Общество обязано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров Общества, - акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, не позднее чем за два рабочих дня до даты ее совершения.

13. Имущество и фонды общества

13.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.

Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, созданных в Обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации, основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских счетах и в кассе Общества.

13.2. В Обществе создается резервный фонд в размере ______________ процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет _______________ до достижения установленного размера.

13.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

13.4. Помимо перечисленных фондов Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Отчисления в другие фонды Общества осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

14. Учет и отчетность общества. документы общества

14.1. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

14.2. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

14.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом Общества.

14.4. Общество обязано привлекать для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

14.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 календарных дней до даты принятия годового решения акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

14.6. Общество ежеквартально направляет акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества, баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке, установленном акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества.

14.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет единоличный исполнительный орган Общества.

14.8. Общество хранит следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- решения акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, протоколы заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования на заседаниях совета директоров Общества, а также доверенности (копии доверенностей) на принятие решений от имени акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества;

- отчеты оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, своих прав в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, включая все прилагаемые к данным документам материалы;

- проспекты ценных бумаг Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию Обществом иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

14.9. Общество обязано обеспечить акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества, и членам совета директоров Общества доступ к документам, указанным в пункте 14.8 настоящего Устава.

14.10. Документы, перечисленные в пункте 14.8 настоящего Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, или члена совета директоров Общества для ознакомления в помещении по месту нахождения Общества.

14.11. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 14.8 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов бесплатно.

14.12. Общество обязано обеспечивать акционеру, которому принадлежат все голосующие акции Общества, и членам совета директоров Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем. В течение трех рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, указанные документы должны быть представлены Обществом для ознакомления. Общество по требованию акционера, которому принадлежат все голосующие акции Общества, обязано предоставить ему копии указанных документов бесплатно.

15. Дивиденды общества

15.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято Обществом в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.

15.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Дивиденды выплачиваются деньгами.

15.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

15.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме.

15.5. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

15.6. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией.

15.7. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованных дивидендов) в течение 3 лет с даты принятия решения об их выплате.

15.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

16. Заключительные положения

16.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению акционером, которому принадлежат все голосующие акции Общества, по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

16.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов управления Обществом, лиц, относящихся к работникам Общества, и иных третьих лиц.

16.3. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

-----------------------------

* Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

** При необходимости Уставом Общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом Общества также коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции и других).