Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 августа 2020 г. N 309-ЭС20-2354 (1, 2) по делу N А50-23227/2018 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения по делу о включении требования кредитора должника в реестр требований, поскольку установлены отсутствие основного заемного обязательства лица перед данным кредитором и как следствие - отсутствие всех обеспечительных требований, а также мнимый характер задолженности, искусственно созданной для неправомерного распределения конкурсной массы в пользу фиктивного кредитора

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 августа 2020 г. N 309-ЭС20-2354 (1, 2) по делу N А50-23227/2018

Резолютивная часть определения объявлена 13 августа 2020 года.

Полный текст определения изготовлен 20 августа 2020 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Каменный пояс", а также Шардиных Александра Александровича и Ангелины Поликарповны на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2019 по делу N А50-23227/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кастом Кэпитал Групп" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Каменный пояс" - Галкин Г.П., Тай Ю.В. по доверенностям от 02.07.2020;

Шардина А.А. и Шардиной А.П. - Курушин И.А. по доверенностям от 07.09.2018,

конкурсного управляющего должником Зуйкина Ильи Сергеевича - Полуянова О.А. по доверенности от 03.04.2020.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника общество "Каменный пояс" обратилось с заявлением о включении требования в сумме 81 612 022,49 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2019 названное определение отменено, заявление удовлетворено.

Постановлением суда округа от 23.12.2019 постановление от 15.08.2019 отменено, в силе оставлено определение от 30.05.2020.

Общество "Каменный пояс", а также Шардины Александр Александрович и Ангелина Поликарповна обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2020 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве и пояснении на кассационные жалобы Шардины просят обжалуемые судебные акты отменить, а конкурсный управляющий - оставить без изменения.

В судебном заседании представители общества "Каменный пояс" и Шардиных поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Бровцевым Сергеем Владимировичем (покупателем), а также Шардиным А.А. и Шардиной А.П. (продавцами) заключены 18 договоров купли-продажи долей в обществах, входящих в группу "Витус", на общую сумму 100 000 001 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Контраст" выдало поручительство в целях обеспечения исполнения Бровцевым С.В. обязательств по оплате долей.

Впоследствии общество "Строй-Контраст" как поручитель погасило задолженность Бровцева С.В. перед Шардиными, в связи с чем соответствующее право требования оплаты за доли перешло к обществу в порядке суброгации.

09.07.2012 общество "Строй-Контраст" и Бровцев С.В. новировали обязательство по оплате долей в заемное с уплатой процентов в размере 25% годовых.

31.12.2012 общество "Строй-Контраст" уступило обществу "Каменный пояс" право требования по названному договору займа.

25.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Профит" в целях обеспечения исполнения Бровцевым С.В. своих обязательств по возврату займа передало обществу "Каменный пояс" в залог ценные бумаги.

В тот же день аналогичное обеспечение в виде залога ценных бумаг предоставил должник. Кроме того, должник выдал за Бровцева С.В. поручительство.

Впоследствии в отношении общества "Профит" было возбуждено дело о банкротстве (N А50-25819/2016), в рамках которого обществу "Каменный пояс" отказано во включении в реестр требований кредиторов на основании указанного выше договора залога (определение от 11.07.2017). В рамках названного обособленного спора суд пришел к выводу, что участники цепочки сделок являлись аффилированными лицами, а подобная структура отношений была необходима для создания внутригрупповой контролируемой задолженности на случай банкротства кого-либо из членов группы.

После этого апелляционным определением Пермского краевого суда от 25.04.2018 по делу N 33-4288/2018 были удовлетворены исковые требования общества "Каменный пояс". В частности, в его пользу с Бровцева С.В., должника, обществ "Капитал-Инвест" и "Бриг-Девелопмент" взысканы денежные средства в сумме 89 258 122,49 руб.

Основываясь на указанном судебном акте, общество "Каменный пояс" обратилось с заявлением о включении требований в реестр в рамках настоящего дела о банкротстве должника.

Разрешая спор, суд первой инстанции основывался на определении от 11.07.2017, вынесенном по делу о банкротстве общества "Профит", в рамках которого суд пришел к выводу об отсутствии основного заемного обязательства Бровцева С.В. перед обществом "Каменный пояс" и, как следствие, отсутствии всех обеспечительных требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение по настоящему обособленному спору, исходил из положений статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал на наличие вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании долга с общества "Кастом Кэпитал Групп" (должника) в пользу кредитора, в связи с чем пришел к выводу о включении данного требования в реестр.

Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что апелляционная инстанция не учла наличие свидетельств мнимого характера задолженности, искусственно созданной для неправомерного распределения конкурсной массы в пользу фиктивного кредитора, то есть в ущерб прав независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд счел подозрительным поведение общества "Каменный пояс", которое, получив отказ во включении требований в реестр одного из залогодателей, обратилось в суд общей юрисдикции для взыскания задолженности с иных должников, тем самым намереваясь обойти более ранний судебный акт арбитражного суда.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и поддерживает выводы судов первой и кассационной инстанций об отсутствии условий для установления требований общества "Каменный пояс" в реестре.

Настоящий спор был передан на рассмотрение суда после того, как были разрешены два иных дела, непосредственно связанных со спорными отношениями сторон:

- дело N А50-25819/2016 (далее - первое дело) о банкротстве общества "Профит", по результатам которого принято решение об отказе во включении требования общества "Каменный пояс" в реестр требований иного лица, выдавшего обеспечение по тому же основному обязательству (иными словами, об отказе во взыскании с него долга);

- дело суда общей юрисдикции N 33-4288/2018 (далее - второе дело), в рамках которого были удовлетворены исковые требования общества "Каменный пояс" о взыскании долга с Бровцева С.В. (основного должника), обществ "Кастом Кэпитал Групп" (должника по настоящему делу о банкротстве), "Капитал-Инвест" и "Бриг-Девелопмент".

Таким образом, перед судом по настоящему делу стояла задача разрешить спор в условиях наличия конкурирующих между собой судебных актов по вопросу существования долга перед кредитором - обществом "Каменный пояс".

Согласно частям 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют обстоятельства, относящиеся к лицам, участвующим в деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда и суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.

В то же время при рассмотрении иска суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам, он должен указать соответствующие мотивы (применительно к разъяснениям пункта 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Поэтому в спорной ситуации для начала было необходимо проанализировать те выводы, к которым пришли арбитражный суд и суд общей юрисдикции по ранее рассмотренным делам, а затем уже решить, имеется ли между данными судебными актами подлинная конкуренция, требующая повторного установления всех существенных обстоятельств.

Так, в рамках первого дела арбитражные суды (первой инстанции и округа) пришли к следующим выводам.

22.03.2012 на счет Шардиной А.П. от общества "Строй-Контраст" перечислено 35 888 679 руб. с назначением платежа "по договору поручительства строй контраст". В этот же день, 22.03.2012, денежная сумма в размере 35 887 000 руб. перечислена на счет, принадлежащий обществу "Каменный пояс" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи векселей".

Равным образом 22.03.2012 на счет Шардина А.А. от общества "Строй-Контраст" перечислено 64 111 321,59 руб. с назначением платежа "... по договору поручительства от 20.03.2012". В этот же день, 22.03.2012, Шардиным А.А. на счет N 40817810029420002614 перечислены 64 111 321,50 руб. (стр. 14-15 постановления Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2018 по делу N А50-25819/2016 о банкротстве общества "Профит").

Суды в рамках первого дела указали, что дальнейшее движение денежных средств заинтересованными лицами не раскрыто, несмотря на приводимые незаинтересованными кредиторами возражения о том, что в данном случае могло иметь место внутригрупповое движение денежных средств.

Суды пришли к выводам, что в данном случае имели место согласованные действия взаимосвязанных лиц, которые не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности, направлены на создание подконтрольной кредиторской задолженности. Опровержение указанных обстоятельств в силу существующего стандарта и распределения бремени доказывания возложено именно на аффилированного кредитора, заявившего требования о включении в реестр. Между тем обществом "Каменный пояс" разумные экономические мотивы выбора указанной конструкции правоотношений, способа движения денежных средств при расчетах, в том числе направление их на приобретение векселей у самого же общества "Каменный пояс", а также конечный бенефициар указанной цепочки сделок не раскрыты. Исходя из этого суды отметили, что через совокупность договоров с лицами внутри группы при обеспечении формального документооборота и отражении финансовых операций в бухгалтерском учете была создана подконтрольная фиктивная кредиторская задолженность, используемая для последующего уменьшения объема требований независимых кредиторов.

Таким образом, в рамках первого дела арбитражные суды фактически исходили из отсутствия основного обязательства Бровцева С.В. перед обществом "Каменный пояс" и, как следствие, не усмотрели оснований для включения требования по обязательству дополнительному.

После того, как общество "Каменный пояс" получило отказ в установлении своего требования в реестре общества "Профит", оно обратилось в суд общей юрисдикции к иным должникам по обязательству с иском о взыскании денежных средств.

В рамках второго дела (N 33-4288/2018) Пермский краевой суд, обладая информацией о результатах рассмотрения первого дела, отклонил мотивы, по которым арбитражный суд пришел к соответствующим выводам. Как отметил суд общей юрисдикции, предметом иска являлось не признание сделок недействительными (ничтожными), а взыскание задолженности по договору займа. Согласно позиции Пермского краевого суда, проявляя собственную инициативу, арбитражный суд не учел, что ответчики имели возможность самостоятельно защитить свои права и законные интересы путем предъявления иска о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности ничтожной сделки, однако таких требований не заявляли.

В связи с этим суд общей юрисдикции пришел к выводам об отсутствии оснований для отказа во взыскании в пользу общества "Каменный пояс" денежных средств. Суд принял во внимание и позицию ответчиков, не возражавших против удовлетворения иска. Как отметил суд, само по себе установление арбитражным судом отсутствия экономической выгоды и целесообразности, отсутствия реальной деловой цели заключения договоров не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что в рамках второго дела суд общей юрисдикции не опроверг выводы арбитражного суда о транзитном характере движения денежных средств внутри группы лиц, о заключении обеспечительных сделок для наращивания внутригрупповой кредиторской задолженности, подконтрольной бенефициарам группы, об отсутствии дополнительных (обеспечительных) обязательств ввиду несуществования обязательства основного. Суд общей юрисдикции ограничился лишь формальным набором доказательств и констатацией фактов заключения договоров и совершения платежных операций, то есть в условиях, когда обязательства сторон были столь сложно сконструированы, не установил всю совокупность отношений сторон.

В отличие от Пермского краевого суда арбитражный суд в рамках первого дела полно и всесторонне определил отношения сторон, вникнув в суть совершенных сделок. При таких условиях между судебными актами отсутствовала подлинная конкуренция: выводы по второму делу, рассмотренному судом общей юрисдикции, не могли противопоставляться и опровергать выводы, к которым пришел арбитражный суд в первом деле.

В связи с этим судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой инстанции и округа правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, учтя выводы, сделанные арбитражным судом в рамках дела о банкротстве общества "Профит".

Поскольку обособленный спор разрешен правильно, на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2019 по делу N А50-23227/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

И.А. Букина

Судьи

Е.С. Корнелюк

И.В. Разумов