Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 сентября 2020 г. N 305-ЭС19-13899 (2) по делу N А40-32501/2018 Дело о признании недействительным договора денежного займа и применении последствий недействительности сделки передано на новое рассмотрение, поскольку суды не приобщили к материалам дела и не дали оценки доказательствам, подтверждающим иную стоимость квартиры и ее оплату, а также прекращения действия спорной расписки

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 сентября 2020 г. N 305-ЭС19-13899 (2) по делу N А40-32501/2018

Резолютивная часть объявлена 31 августа 2020 г.

Полный текст изготовлен 7 сентября 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2020 по делу N А40-32501/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ларина А.С. - Иванова Е.Ю., Фадел О.В.;

финансового управляющего Тяжгуловой С.М. - Капустин А.И.;

общества с ограниченной ответственностью "Эльгаард" - конкурсный управляющий Карташова И.А., Карташова Н.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рыбалко Габриэля Евгеньевича (далее также - должник) финансовый управляющий его имуществом обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора денежного займа от 31.08.2017 на сумму 15 656 000 руб., заключенного между должником и Лариным А.С., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 09.09.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 06.11.2019 и округа от 05.03.2020, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ларина А.С. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 15 656 000 руб.

В кассационной жалобе на указанные судебные акты, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Ларин А.С., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2020 кассационная жалоба Ларина А.С. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника и общество с ограниченной ответственностью "Эльгаард" (далее - общество "Эльгаард") просят оставить судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании представители Ларина А.С. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители финансового управляющего имуществом должника и общества "Эльгаард" против удовлетворения жалобы возражали.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 31.08.2017 должником и Лариным А.С. составлена расписка, по условиям которой Ларин А.С. получил от должника денежные средства в размере 15 656 000 руб. и обязался вернуть их в течение трех дней с момента перехода права собственности на квартиру и подписания акта приема-передачи квартиры.

Ссылаясь на отсутствие доказательств возмездности договора займа (расписки), финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве, учли разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", квалифицировали сложившиеся правоотношения как вытекающие из договора займа и исходили из совершения сделки в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом в отсутствие встречного исполнения со стороны Ларина А.С. и экономической обоснованности.

При этом суды отметили, что наличие у должника денежных средств в спорном размере подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 по делу N А40-32501/18, из содержания которого следует, что Ларина И.И. передала должнику денежные средства за приобретаемую квартиру в размере 46 680 000 руб.

Установив финансовые возможности должника для предоставления займа, а также передачу денежных средств (пояснения Рыбалко Г.Е., составление расписки, нахождение денежных средств в банковской ячейке, принадлежащей Ларину С.А.), суды отклонили доводы последнего о безденежности займа.

Между тем судами не учтено следующее.

Несмотря на то, что по смыслу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации расписка может быть представлена в подтверждение договора займа, само по себе ее составление не свидетельствует, что между сторонами сложились именно заемные отношения. Расписка в качестве долгового документа может подтверждать наличие задолженности из любого иного вида гражданско-правовых обязательств (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При подготовке к разрешению спора суду, в первую очередь, надлежит определить характер спорных правоотношений (то есть дать им правовую квалификацию) и с учетом этого подлежащие применению нормы права (статья 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, юридически значимым для правильного разрешения настоящего спора являлось выяснение судом вопроса о том, наличие каких правоотношений подтверждает спорная расписка.

Из текста расписки следует обязанность Ларина А.С. вернуть Рыбалко Г.Е. денежные средства в течение трех дней с момента перехода права собственности на квартиру и подписания акта приема-передачи квартиры.

Однако наступление обязанности по возврату денежных средств под условием (в частности, перехода права собственности на недвижимое имущество) является нестандартным для договора займа. Учитывая данное обстоятельство, а также принимая во внимание предшествующее и последующее поведение сторон, суду необходимо было выяснить истинную природу их отношений (действительную общую волю) при составлении расписки, объясняющую связанность денежного обязательства со сменой собственника квартиры (абзац второй статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывал на протяжении спора Ларин А.С., в действительности между его матерью Лариной И.И. (покупателем) и Рыбалко Г.Е. (продавцом) был заключен договор купли-продажи квартиры. При этом Ларин А.С., будучи сыном покупателя, осуществлял действия, направленные на оплату квартиры. До составления спорной расписки денежные средства были размещены в индивидуальном банковском сейфе на хранение с правом доступа к ним должника и Ларина А.С. при наступлении (ненаступлении) определенного условия, а именно государственной регистрации перехода права на продаваемую должником в пользу Лариной И.И. квартиры. Государственная регистрация квартиры была приостановлена из-за ареста квартиры, договор аренды банковского сейфа расторгнут, Ларин А.С. забрал денежные средства из ячейки. Расписка подтверждала намерение Ларина А.С. заплатить должнику денежные средства в случае перехода права собственности на квартиру к Лариной И.И. Поскольку переход права собственности на имущество не состоялся, Ларин А.С. дальнейших действий по оплате не совершал.

Таким образом, приведенное Лариным А.С. обоснование объясняло связанность упомянутого в расписке денежного обязательства в размере 15 656 000 руб. с переходом права собственности на квартиру.

В свою очередь ни Рыбалко Г.Е., ни финансовый управляющий его имуществом альтернативных версий о том, как развивались спорные отношения, не приводили.

Суды первой и апелляционной инстанций, формально констатировав, что договор купли-продажи квартиры заключен с Лариной И.И., и сославшись на обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора о включении требования последней в реестр требований кредиторов должника, в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уклонились от оценки приведенных Лариным А.С. доводов, тогда как они имели существенное значение для правильного разрешения спора.

Вместе с тем вступившим в законную силу определением суда от 13.12.2019 обстоятельства, касающиеся того, кто фактически оплачивал расходы на приобретение квартиры, не устанавливались.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В случае подтверждения доводов Ларина А.С. следует признать, что обязанность последнего вернуть по реституции денежные средства при неисполнении Рыбалко Г.Е. обязательства из договора купли-продажи квартиры (ввиду ареста имущества и текущего банкротства должника) противоречит принципам взаимности встречных предоставлений и эквивалентности гражданско-правовых отношений (статьи 328 и 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, в судебном заседании представитель Ларина А.С. пояснил, что доказательства, подтверждающие иную стоимость квартиры и ее оплату, а также прекращение действия спорной расписки были представлены в суд апелляционной инстанции, который не приобщил их к материалам дела и не дал им соответствующей оценки.

В содержащемся в материалах дела протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции от 29.10.2019 имеется запись о поступлении письменных объяснений к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств. Однако каких-либо выводов о принятии либо отказе в принятии этих доказательств судебный акт не содержит (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд округа названные недостатки не устранил.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов Ларина С.А., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, выяснить действительную волю сторон при составлении спорной расписки и принять законное решение.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2020 по делу N А40-32501/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

Е.С. Корнелюк

Судья

С.В. Самуйлов