Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2020 г. N 309-ЭС20-11611 по делу N А60-44456/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2020 г. N 309-ЭС20-11611 по делу N А60-44456/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Росихиной Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2020 по делу N А60-44456/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Деевское" (далее - Общество) в лице его участника Росихиной Ольги Михайловны обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило:

1. Признать недействительными договоры, заключенные между Обществом и Калетиным Андреем Андреевичем (далее - ответчик-1), в том числе:

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 1 с кадастровым номером 66:01:5601001:698 площадью 796,9 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 1;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 2 с кадастровым номером 66:01:5601001:697 площадью 957,8 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 2;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 3 с кадастровым номером 66:01:5601001:696 площадью 571,0 кв.м по адресу: по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 3;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:692 площадью 165,6 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 55;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:693 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 53, площадью 538,3 кв.м;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:701 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Мира, 28, площадью 351,4 кв.м;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания нефтебазы с кадастровым номером 66:01:5601001:694, площадью 52,7 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 52;

2. Признать недействительными договоры, заключенные между Обществом и Калетиным Андреем Александровичем (далее - ответчик-2), в том числе:

- договор купли-продажи от 09.12.2014 земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901021:518 площадью 589885 кв.м по адресу: на севере от о. Молтаево и земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901024:348 площадью 971405 кв.м по адресу: Алапаевский район;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:686 площадью 1 224,9 кв.м и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:322 площадью 3744 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корпус 6;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 нежилого здания - двор N 1 с кадастровым номером 66:01:5601001:1338 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Раскатиха, ул. Копейская, 23, площадью 712,8 кв.м и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5301001:615 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Раскатиха, ул. Копейская, в 100 м по направлению на северо-восток от ориентира - здание, расположенное за пределами участка;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 нежилого здания - склад N 5 с кадастровым номером 66:01:5601002:407 площадью 1104,7 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5 и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601002:199 площадью 5300 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 помещений (жилых и нежилых) с кадастровым номером 66:01:0000000:825, площадью 461,1 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а с кадастровым номером: 66:01:000000000:2054 площадью 141,5 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:373 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 жилого дома с кадастровым номером 66:01:5601001:651 площадью 166,6 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4 и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:307 площадью 1407 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:0000000:1298 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а корпус 8 площадью 254,6 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:175 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 8, площадью 5197 кв.м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:0000000:1297 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7 площадью 1 596,2 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:179, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7 площадью 57855 кв.м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:0000000:1292 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 658,3 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:173, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 5146 кв.м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:0000000:1293 площадью 1432,6 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:172, площадью 18 019 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания - МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:687 площадью 1499,3 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 66:01:5601001:318, площадью 4 397 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания - МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:689 площадью 1495,8 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:5601001:316, площадью 6 661 кв.м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3;

- договор купли-продажи от 09.12.2014 земельных участков с кадастровым номером 66:01:3901021:517, площадью 796701 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, на юге от о. Молтаево;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901024:178, площадью 8490 кв.м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район;

3. Применить последствия недействительности сделок путем возврата имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности, а также об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), указывая, что те обстоятельства, на которые ссылался истец, очевидно выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Росихина О.М. также полагает, что суды неправомерно отказали истцу в сборе доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Калетин Андрей Александрович и Росихина О.М., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица.

В период с 09.12.2014 по 07.07.2015 между Обществом, а также Калетиным Андреем Александровичем и Калетиным Андреем Андреевичем были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Росихина О.М. обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании указанных договоров по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению указанного выше имущества заключены с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, в обход закона с противоправной целью и были направлены на вывод объектов недвижимости из Общества с целью причинения ущерба при злоупотреблении правом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 45 Закона N 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 174, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении части заявленных требований, придя к выводам о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, недоказанности убыточности сделки, отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как совершенных со злоупотреблением правом, поскольку допущенные при их совершения нарушения полностью охватываются нормами статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Признавая пропущенным годичный срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что действуя разумно и добросовестно Росихина О.М. могла узнать о совершении сделок, заключенных в 2014 году не позднее 30.04.2015, а о сделках совершенных в 2015 году - не позднее 30.04.2016, тогда как с настоящим иском обратилась только в 2018 году.

Росихина О.М. являлась участником общества с долей участия в уставном капитале общества "Девеевское" в размере 50%, а также занимала в обществе должность заместителя генерального директора общества, поэтому имела право и возможность ознакомится с бухгалтерскими документами общества, получать информацию об оспариваемых сделках. Доказательств недопущения истца к реализации прав участника общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, не представлено. Процесс по истребованию документации общества в судебном порядке был инициирован лишь 23.10.2019.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Росихиной Ольги Михайловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова