Глава 4. Организация работы комитета по аудиту

Глава 4, Организация работы комитета по аудиту

4.1. Роль и цели деятельности комитета по аудиту

В обеспечении надлежащего качества и эффективности корпоративного управления Общества, в том числе достижения Обществом стратегических целей, создания и сохранения стоимости Общества и повышения его инвестиционной привлекательности, важную роль играет комитет по аудиту.

Основной целью деятельности комитета по аудиту является содействие совету директоров в эффективном выполнении функций контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе в части обеспечения:

- полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- эффективности корпоративного управления ⁶¹, управления рисками и внутреннего контроля;.

- эффективности внутреннего аудита;

- качества внешнего аудита;

- противодействия недобросовестным действиям работников Общества.

Комитет по аудиту осуществляет предварительное рассмотрение вопросов в целях информирования совета директоров и подготовки экспертного мнения и (или) рекомендаций по таким вопросам для рассмотрения на заседаниях совета директоров, а также рассматривает и (или) готовит материалы и (или) заключения по прочим вопросам по поручению совета директоров Общества.

В целях выполнения своих задач, определенных Кодексом корпоративного управления ⁶² и настоящими Рекомендациями, комитет по аудиту осуществляет взаимодействие с исполнительными органами управления Общества, руководителем внутреннего аудита, руководителем структурного подразделения внутреннего аудита, лицом (лицами), ответственным за организацию управления рисками и внутреннего контроля, иными должностными лицами, внешним аудитором Общества, а также привлекает при необходимости внешних экспертов, консультантов.

4.2. Задачи комитета по аудиту

Перечень рекомендуемых мероприятий в целях реализации задач комитета по аудиту приведен в Приложении 2 к настоящим Рекомендациям.

В области бухгалтерской (финансовой) отчетности комитету по аудиту рекомендуется:

(1) Рассматривать и осуществлять анализ существенных аспектов учетной политики Общества, существенных изменений в учетной политике Общества, а также возможного влияния на финансовое положение Общества изменений в области учета и (или) отчетности и иных изменений в законодательстве (при наличии таковых), в том числе на основе аналитических обзоров, подготовленных исполнительными органами, заключений (замечаний) аудитора Общества;

(2) Осуществлять контроль полноты, точности и достоверности всех видов бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, включая промежуточную и годовую отчетность, а также осуществлять контроль надежности и эффективности организации процедур (или изменений в процедурах) подготовки отчетности в Обществе, в том числе оценку степени интегрированности (взаимосвязанности) процедур подготовки отчетности и бизнес-процессов Общества.

Контроль полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности может осуществляться комитетом по аудиту на основе информации, подготовленной исполнительными органами Общества, а также с учетом материалов и заключений (замечаний), подготовленных аудитором Общества.

В ходе осуществления контроля полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности комитету по аудиту рекомендуется рассматривать и анализировать в том числе, но не ограничиваясь:

- показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности, формируемые на основе оценочных суждений;

- методы учета существенных или нехарактерных (нестандартных) операций и сделок, в том числе в случаях, когда стандарты бухгалтерского учета предусматривают возможность применения различных подходов для отражения таких операций и сделок в учете и (или) отчетности;

- информацию, раскрываемую в отчетах об итогах деятельности Общества относительно организации и осуществления управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита.

В случаях, когда комитет по аудиту приходит к заключению о том, что сведения, отраженные в бухгалтерской (финансовой) отчетности, являются неполными, неточными и недостоверными, комитету по аудиту рекомендуется проинформировать об этих фактах совет директоров.

(3) Проводить оценку влияния на финансовое положение Общества операций и сделок, активов и обязательств, отраженных на счетах внебалансового учета (если применимо).

(4) Осуществлять предварительное рассмотрение материалов в целях подготовки заключения (позиции) по вопросам об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, вынесенных на одобрение совета директоров.

В области управления рисками и внутреннего контроля комитету по аудиту рекомендуется:

(5) Осуществлять предварительное рассмотрение до утверждения советом директоров проекта политики в области управления рисками и внутреннего контроля Общества и вносимых последующих изменений;

(6) Рассматривать и формировать заключение в отношении риск-аппетита и его показателей до их представления на утверждение совету директоров;

(7) Инициировать (по мере необходимости, при изменении процедур и (или) применимых регуляторных требований) проведение оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля;

(8) Содействовать поддержанию эффективного взаимодействия и открытого диалога между подразделениями, ответственными за организацию управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в Обществе, в том числе в рамках проведения оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля;

(9) Рассматривать и формировать для последующего предоставления совету директоров заключение в отношении результатов оценки эффективности управления рисками и внутреннего контроля, предложения (рекомендации) по совершенствованию организации управления рисками и внутреннего контроля на основании отчетов внутреннего аудитора, аудитора Общества.

В случае, когда в Обществе организованы и функционируют комитет по рискам и (или) иные комитеты совета директоров, которым делегированы полномочия в области управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, комитету по аудиту рекомендуется осуществлять взаимодействие с указанными комитетами и (или) реализовывать возложенные на него функции в области управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с утвержденным советом директоров разделением полномочий, исключающим их дублирование, между указанными комитетами и комитетом по аудиту.

В области проведения внутреннего аудита комитету по аудиту рекомендуется:

(10) До вынесения на рассмотрение совета директоров предварительно рассматривать проект политики внутреннего аудита Общества, а также последующие изменения в такую политику;

(11) На периодической основе (ежегодно и (или) чаще по мере необходимости) осуществлять оценку политики внутреннего аудита в Обществе, в том числе на предмет соответствия организации внутреннего аудита текущим потребностям Общества;

(12) Предварительно рассматривать предложения о назначении (освобождении от должности) руководителя внутреннего аудита, размере вознаграждения руководителя внутреннего аудита Общества, ключевых показателях эффективности руководителя внутреннего аудита;

(13) Предварительно рассматривать ежегодный план деятельности внутреннего аудита и бюджет подразделения внутреннего аудита;

(14) Оценивать условия осуществления в Обществе внутреннего аудита: наличие всех необходимых ресурсов, доступа к необходимой информации в Обществе, убеждаться в отсутствии ограничений или препятствий для выполнения функций внутреннего аудита в Обществе в соответствии с профессиональными стандартами аудиторской деятельности;

(15) Проводить оценку независимости и объективности внутреннего аудита;

(16) Обеспечивать возможность обращения руководителя внутреннего аудита Общества непосредственно к председателю и членам комитета по аудиту и председателю совета директоров;

(17) На ежегодной основе рассматривать результаты внутренней оценки функции внутреннего аудита, проводимой подразделением внутреннего аудита в соответствии с Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита.

В ходе проведения ежегодной оценки внутреннего аудита комитету по аудиту рекомендуется проводить встречи с руководителем внутреннего аудита без присутствия представителей исполнительных органов управления Общества для обсуждения вопросов деятельности внутреннего аудита, рассматривать и оценивать ежегодный план деятельности внутреннего аудита, отчет о деятельности внутреннего аудита, а также оценивать роль и эффективность деятельности внутреннего аудита в области управления рисками и внутреннего контроля Общества.

(18) Рассматривать результаты внешней оценки внутреннего аудита Общества и представлять их совету директоров.

В области проведения внешнего аудита ⁶³ комитету по аудиту рекомендуется:

(19) Разрабатывать и контролировать исполнение политики Общества, определяющей принципы оказания Обществу аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера, в том числе их совмещения:

(20) При согласовании подходов Общества к выбору аудитора (аудиторов) ⁶⁴ Общества, определяющих принципы оказания аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера, в том числе их совмещения, и при контроле за их исполнением комитету по аудиту рекомендуется удостовериться в том, что:

- установленные и применяемые Обществом критерии выбора аудитора и сам выбор аудитора ориентированы на качество аудита, основаны на оценке профессиональных навыков аудиторов, областей их экспертизы, технических компетенций, знания отрасли и достаточности ресурсов;

- выбор аудитора проводится с обеспечением независимости конкурсных процедур от органов управления и должностных лиц Общества, ответственных за составление бухгалтерской (финансовой) отчетности (в частности, с участием независимых директоров);

- аудитор является независимым в соответствии с действующим законодательством в области аудиторской деятельности;

(21) Формировать для совета директоров предложения по назначению, переизбранию и отстранению аудиторов Общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;

(22) При оценке потенциальных и действующих аудиторов Общества членам комитета по аудиту рекомендуется руководствоваться следующим:

Оценивать независимость, объективность и отсутствие конфликта интересов аудиторов Общества.

Независимость аудитора (как фактическая, так и воспринимаемая третьими лицами) ⁶⁵, в том числе от руководителей и иных должностных лиц Общества, от организаций, входящих в группу, в которую входят Общество и подконтрольные ему юридические лица, также, как объективность аудитора, важны для обеспечения доверия пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности к аудиторскому заключению и лежат в основе качества аудита.

Комитету по аудиту рекомендуется проводить оценку независимости, объективности аудитора и отсутствия у него конфликта интересов ⁶⁶ как при формировании рекомендации о выборе аудитора, так и далее на постоянной основе в соответствии с внутренним документом Общества, утвержденным советом директоров, содержащим методологию и процедуры такой оценки.

При оценке независимости аудитора рекомендуется рассматривать вопросы отсутствия имущественной, родственной или иной зависимости аудитора от Общества, его акционеров, руководителей и иных должностных лиц Общества, а также других лиц в случаях, предусмотренных Правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций, одобренными Советом по аудиторской деятельности ⁶⁷.

(23) Следить за тем, чтобы аудитор предоставлял доказательства применения им профессионального скептицизма, особенно при рассмотрении таких областей суждений, как бухгалтерские оценки и учетная политика;

(24) Обеспечивать эффективное взаимодействие с аудиторами Общества.

Открытое, своевременное и содержательное взаимодействие (коммуникация) между аудитором и комитетом по аудиту способствует выполнению обязанностей как аудитором, так и комитетом по аудиту. Двустороннее взаимодействие дает возможность аудитору получить информацию, имеющую отношение к аудиту, а комитету по аудиту и совету директоров - контролировать процесс подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, включая обеспечение полноты, точности и достоверности такой отчетности. Комитету по аудиту рекомендуется наладить прямое взаимодействие с аудитором Общества, в том числе в целях обсуждения сложных вопросов и рисков, связанных с подготовкой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также формирования понимания того, как выявленные проблемы и риски рассматриваются исполнительными органами и должностными лицами Общества, как они учитываются в ходе аудита.

(25) В рамках организации взаимодействия с аудитором рекомендуется:

- обеспечить протоколирование встреч и переговоров с аудитором;

- организовать возможность беспрепятственного обращения аудитора к комитету по аудиту и (или) его председателю;

- приглашать аудитора на регулярной основе для участия в заседаниях комитета по аудиту, особенно в тех случаях, когда обсуждаются существенные вопросы, связанные с подготовкой бухгалтерской (финансовой) отчетности. При необходимости на заседания комитета по аудиту могут быть приглашены члены аудиторской группы и привлекаемые аудитором эксперты, имеющие специальные (экспертные) знания в отдельных областях;

- проводить регулярные встречи с аудитором без присутствия лиц, отвечающих за подготовку бухгалтерской (финансовой) отчетности, и без информирования указанных лиц (включая исполнительные органы Общества) о состоявшемся обсуждении.

(26) На регулярной основе оценивать качество и эффективность взаимодействия с аудитором Общества.

Комитету по аудиту рекомендуется осуществлять контроль за проведением внешнего аудита и оценку качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов, тем самым обеспечивая уверенность совета директоров в том, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества представлено содержательное, объективное и независимое заключение внешнего аудитора. В своей работе в области обеспечения качества внешнего аудита членам комитета по аудиту рекомендуется проявлять профессиональный скептицизм и критически относиться к информации, полученной от исполнительных органов и должностных лиц Общества, внешнего аудитора, а также к качеству, объективности и независимости внешнего аудита.

Дополнительные аспекты, которые рекомендуется учитывать при организации работы комитета по аудиту в части обеспечения качества внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, приводятся в Приложении 3 к настоящим Рекомендациям.

В области противодействия недобросовестным действиям работников Общества комитету по аудиту рекомендуется:

(27) Обеспечить разработку (в случае отсутствия), оценку и пересмотр политики и процедур, направленных на выявление и противодействие недобросовестным действиям работников Общества, в том числе в части:

- искажения (намеренного искажения или неполного представления данных) показателей отчетов о финансовом положении Общества;

- совершения неправомерных действий с активами Общества (фальсификация документов, вывод средств, присвоение имущества и др.);

- совершения коррупционных действий (взяточничество, подкуп должностных лиц с целью оказания воздействия на принятие решений).

(28) Совместно с исполнительными органами управления Общества осуществлять контроль за реализацией в Обществе надлежащих процедур, обеспечивающих выявление и противодействие недобросовестным действиям работников Общества.

Комитету по аудиту рекомендуется обеспечить наличие механизмов, предоставляющих возможность доведения работниками Общества выявленных проблем до уровня исполнительных органов и совета директоров Общества.

(29) Осуществлять контроль соблюдения Кодекса этики (при наличии), а также контроль организации и эффективности функционирования системы оповещения о (потенциальных) фактах недобросовестных действий работников Общества.

В области управления конфликтом интересов комитету по аудиту рекомендуется:

(30) Обеспечить разработку (в случае отсутствия), оценку и пересмотр политики и процедур, направленных на управление конфликтом интересов;

(31) Осуществлять контроль за порядком реализации политики управления конфликтом интересов.

4.3. Формирование комитета по аудиту

Порядок формирования комитета по аудиту рекомендуется отразить в Положении ⁶⁸ о комитете по аудиту и иных внутренних документах Общества, определяющих состав и порядок деятельности комитетов совета директоров.

Количественный состав и квалификационные требования к членам комитета по аудиту целесообразно определять в зависимости от масштаба, вида и специфики деятельности, бизнес-целей и профиля рисков Общества, а также в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления ⁶⁹ и настоящими Рекомендациями.

Комитет по аудиту рекомендуется формировать в количестве не менее трех членов.

Члены комитета по аудиту избираются из числа независимых членов ⁷⁰ совета директоров Общества.

При формировании комитета по аудиту рекомендуется учитывать количество избранных в состав совета директоров Общества независимых членов, а также рекомендации Кодекса корпоративного управления к составу указанного комитета ⁷¹.

Основная роль в организации деятельности комитета по аудиту принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом по аудиту рекомендаций совету директоров ⁷². Не рекомендуется избирать председателем (членом) комитета по аудиту председателя совета директоров в связи со значительным объемом функций, возлагаемых на комитет по аудиту, а также избирать председателя комитета по аудиту председателем другого комитета совета директоров.

При формировании комитета по аудиту рекомендуется исходить из подхода, обеспечивающего наличие в совокупности компетенции, опыта, навыков и знаний у членов комитета по аудиту, достаточного для комплексного и компетентного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением Обществом деятельности в соответствующем секторе (отрасли) экономики, и вынесения независимой экспертной оценки, в том числе при проведении оценки деятельности исполнительных органов управления и обеспечения надлежащего качества внутреннего и внешнего аудита Общества, с соблюдением следующих критериев:

члены комитета по аудиту обладают высокой репутацией, добросовестно выполняют свои обязанности и действуют в интересах Общества;

члены комитета по аудиту понимают принципы подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, знают состав, структуру и содержание основных разделов бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также обладают базовыми знаниями в области отраслевой индустрии Общества, управления деятельностью Общества, управления рисками и внутреннего контроля, аудита;

рекомендуется, чтобы по крайней мере один из независимых директоров - членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Совет директоров в течение срока его полномочий может принять решение о пересмотре персонального состава комитета по аудиту, в том числе на основании результатов самооценки и (или) внешней оценки качества работы комитета по аудиту.

4.4. Организация работы комитета по аудиту

Периодичность и сроки проведения заседаний

Председателю комитета по аудиту рекомендуется определять периодичность и сроки проведения заседаний комитета по аудиту в зависимости от объема и характера выполняемых задач и обязанностей, возложенных на комитет по аудиту. Заседания рекомендуется проводить с периодичностью, обеспечивающей системное, комплексное, полное и глубокое рассмотрение в течение календарного года вопросов, относящихся к компетенции комитета по аудиту. Предпочтительной формой проведения заседания комитета по аудиту является очная форма.

Заседания комитета по аудиту рекомендуется проводить в сроки, приближенные к основным срокам формирования бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского цикла.

Целесообразно предусмотреть интервалы времени между заседаниями комитета по аудиту и наиболее важными заседаниями совета директоров для того, чтобы члены комитета по аудиту имели возможность надлежащим образом выполнить работу по итогам проведения заседания комитета по аудиту и подготовить отчет совету директоров.

В заседаниях комитета по аудиту, как правило, принимают участие только председатель и члены данного комитета. Комитет по аудиту может принять решение о целесообразности участия лиц, не являющихся членами комитета по аудиту, в отдельных заседаниях комитета по аудиту или в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседания комитета по аудиту. На регулярной (периодической) основе для участия в заседаниях комитета по аудиту могут приглашаться финансовый директор, руководитель внутреннего аудита Общества, другие работники Общества, представитель внешнего аудитора Общества.

Обеспечение работы комитета по аудиту

Для предоставления комитету по аудиту необходимых и достаточных ресурсов для выполнения своих задач и обязанностей совет директоров рекомендуется обеспечить ресурсами и средствами, которые могут быть использованы комитетом по аудиту для привлечения независимых экспертов (советников) по правовым, финансовым и иным вопросам, в случаях, когда комитет по аудиту полагает привлечение таких специалистов необходимым.

Взаимодействие комитета по аудиту с советом директоров

Комитету по аудиту рекомендуется на постоянной основе осуществлять взаимодействие с советом директоров Общества и информировать совет директоров о результатах своей работы, в том числе:

о наиболее важных вопросах и (или) проблемных аспектах финансово-хозяйственной деятельности Общества, которые комитет по аудиту полагает необходимым довести до сведения совета директоров, а также предложениях о возможных решениях поставленных вопросов (обозначенных проблем);

о результатах оценки эффективности управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, деятельности внешнего аудитора, а также о рекомендациях (предложениях) о назначении или замене внешнего аудитора;

о других вопросах, по которым совет директоров направлял запрос (запросы) о предоставлении экспертного мнения комитета по аудиту.

Комитету по аудиту рекомендуется самостоятельно инициировать рассмотрение наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции комитета по аудиту. При этом каждый член комитета по аудиту имеет право инициировать проведение заседания комитета по аудиту и предлагать вопросы к рассмотрению.

В случаях, когда между комитетом по аудиту и советом директоров возникают разногласия по тому или иному вопросу, целесообразно организовать обсуждение на заседании совета директоров соответствующего вопроса в целях его разрешения и достижения консенсуса.

Отчет о работе комитета по аудиту

В целях информирования акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц о работе комитета по аудиту рекомендуется ⁷³ включать отчет о проведенной комитетом по аудиту работе в годовой отчет Общества и (или) иной отчет Общества, раскрываемый в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В отчете комитета по аудиту рекомендуется указывать следующую информацию:

краткое описание функций комитета по аудиту в соответствии с внутренними документами Общества;

персональный состав комитета по аудиту, информацию о квалификации и опыте каждого члена комитета по аудиту;

результаты оценки деятельности комитета по аудиту;

пояснения комитета по аудиту о результатах проведения оценки внутреннего аудита Общества;

наиболее важные вопросы, рассмотренные комитетом по аудиту, в том числе вопросы, связанные с подготовкой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, вопросы, инициированные аудитором Общества.

Отчет рекомендуется формировать в краткой, но доступной для восприятия (понимания) форме, с указанием информации о существенных событиях (вопросах) в работе комитета по аудиту. При подготовке отчета комитету по аудиту не рекомендуется дублировать информацию, которая отражена в других разделах годового отчета Общества и (или) ином отчете Общества, раскрываемом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, но при этом в отчет рекомендуется включить информацию о существенных событиях (вопросах) в работе комитета по аудиту.

Оценка качества работы комитета по аудиту

Комитету по аудиту рекомендуется проводить на регулярной основе оценку качества работы комитета ⁷⁴.

В ходе проведения оценки качества работы комитета по аудиту рекомендуется рассматривать следующие аспекты:

независимость членов комитета по аудиту;

эффективность реализации комитетом по аудиту задач и функций, изложенных в настоящих Рекомендациях, определенных в положении о комитете по аудиту Общества;

понимание роли комитета по аудиту исполнительными органами, ключевыми работниками и внутренним аудитором Общества;

степень важности вопросов, которые были рассмотрены комитетом по аудиту во взаимодействии с внутренним аудитором, аудитором Общества, в том числе вопросов, позиция комитета по аудиту по которым расходится с мнением исполнительных органов и (или) совета директоров Общества.