Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 сентября 2020 г. N 49-КГ20-11-К6 Суд отменил апелляционное и кассационное определения в части удовлетворения иска о признании договора залога незаключённым, а также в части отказа в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку суды апелляционной и кассационной инстанций не дали правовой оценки совершению уполномоченным представителем ответчика действий по регистрации ипотеки

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 сентября 2020 г. N 49-КГ20-11-К6

N 2-5320/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Кротова М.В. и Марьина А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Уральский капитал" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Сулеймановой Елене Николаевне, Газизовой Ольге Владимировне, Фахретдинову Ильдусу Мансуровичу и обществу с ограниченной ответственностью "БашХимИнвест" о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску Сулеймановой Елены Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Уральский капитал" о признании договора залога незаключённым по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 17 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 марта 2020 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В., выслушав представителей общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" - Шонию Г.Р., Сулеймановой Е.Н. и Газизовой О.В. - Звягину Е.В., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "УралКапиталБанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с иском к Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Фахретдинову И.М. и ООО "БашХимИнвест" о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что 22 июля 2015 г. между ООО "УралКапиталБанк" и ООО "БашХимИнвест" заключён договор возобновляемой кредитной линии.

В соответствии с условиями кредитного договора истец предоставил ответчику кредит в сумме 135 000 000 руб. под 25% годовых со сроком погашения не позднее 21 июля 2016 г., а ответчик принял на себя обязательство своевременно возвратить сумму кредита и уплатить проценты.

Сумма кредита была перечислена ответчику, что подтверждается выписками по лицевым счетам.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по указанному договору истцом с Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Камиловым Д.Ф. и Камиловой Д.Д. заключён договор залога от 22 июля 2015 г., согласно которому залогодатели передали истцу в залог доли в праве собственности на административно-бытовой корпус и земельный участок, распложенные по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Сельская Богородская, д. 57. Общая залоговая стоимость долей в праве собственности по соглашению сторон составила: на административно-бытовой корпус - 240 880 500 руб., на земельный участок - 114 895 528 руб.

Впоследствии с согласия истца заложенные доли в праве собственности на указанное имущество, принадлежащие Камилову Д.Ф. и Камиловой Д.Д., проданы Фахретдинову И.М. на основании договора купли-продажи от 4 августа 2016 г.

ООО "БашХимИнвест" принятые на себя обязательства исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем Банком ответчикам направлялось требование о погашении долга, которое не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с ООО "БашХимИнвест" задолженность по договору возобновляемой кредитной линии от 22 июля 2015 г. по состоянию на 11 мая 2018 г. в размере 144 420 024,57 руб. и обратить взыскание на доли в праве собственности, заложенные по договору залога от 22 июля 2015 г.

Сулейманова Е.Н. обратилась в суд со встречным иском к ООО КБ "Уральский капитал" о признании договора залога незаключённым в связи с несоблюдением письменной формы, указав, что согласия на залог её имущества она не давала, договор от 22 июля 2015 г. не подписывала, с 20 по 25 июля 2015 г. находилась в Китае.

Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27 ноября 2018 г. с ООО "БашХимИнвест" в пользу ООО "УралКапиталБанк" взыскана задолженность по договору о возобновляемой кредитной линии от 22 июля 2015 г. в размере 144 420 024,57 руб. В удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество было отказано. Признан незаключённым договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 22 июля 2015 г.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 14 марта 2019 г. решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27 ноября 2018 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество и в части удовлетворения встречного искового заявления о признании договора залога незаключённым было отменено, постановлено новое решение, в соответствии с которым обращено взыскание на заложенное имущество путём продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости. В удовлетворении встречного искового заявления Сулеймановой Е.Н. к ООО "УралКапиталБанк" о признании договора залога незаключённым отказано.

Постановлением президиума Верховного Суда Республики Башкортостан от 7 августа 2019 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 14 марта 2019 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением от 8 октября 2019 г. судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан перешла к рассмотрению настоящего гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учёта особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нилова Л.В.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 17 октября 2019 г. решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27 ноября 2018 г. отменено по делу постановлено новое решение, в соответствии с которым с ООО "БашХимИнвест" в пользу ООО "УралКапиталБанк" взыскана задолженность по договору возобновляемой кредитной линии от 22 июля 2015 г. в размере 144 420 024,57 руб. В удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество было отказано, договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 22 июля 2015 г. признан незаключённым.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 марта 2020 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 17 октября 2019 г. в части удовлетворения исковых требований Сулеймановой Е.Н. к ООО "УралКапиталБанк" о признании договора залога от 22 июля 2015 г. незаключённым в отношении Газизовой О.В., Камилова Д.Ф. и Камиловой Д.Д., а также в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "УралКапиталБанк" к Газизовой О.В., Камилову Д.Ф. и Камиловой Д.Д. об обращении взыскания на заложенное имущество отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В остальной части апелляционное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить указанные выше судебные постановления в части удовлетворения иска Сулеймановой Е.Н. к ООО "УралКапиталБанк" о признании договора залога незаключённым в отношении Сулеймановой Е.Н., а также в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "УралКапиталБанк" к Сулеймановой Е.Н. об обращении взыскания на заложенное имущество, как принятые с нарушением закона.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Романовского С.В. от 2 сентября 2020 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации представитель ООО "Коммерческий банк "Уральский капитал" Шония Г.Р. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Сулеймановой Е.Н. и Газизовой О.В. - Звягина Е.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела в обжалуемой части.

Как установлено судом, 22 июля 2015 г. между ООО "УралКапиталБанк" и ООО "БашХимИнвест" заключён договор возобновляемой кредитной линии, по условия которого истец предоставил ответчику кредит в сумме 135 000 000 руб. под 25% годовых со сроком погашения не позднее 21 июля 2016 г., а ответчик принял на себя обязательства своевременно возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитными денежными средствами.

По договору залога от 22 июля 2015 г., заключённому от имени ООО "УралКапиталБанк" с одной стороны и Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Камиловым Д.Ф. Камиловой Д.Д. с другой, последние, являясь участниками долевой собственности на административно-бытовой корпус и земельный участок, распложенные по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Сельская Богородская, д. 57, передали в залог истцу 1/10 долю Камилова Д.Ф. вправе собственности на указанное имущество, 3/10 доли Камиловой Д.Д., 3/10 доли Сулеймановой Е.Н., 3/10 доли Газизовой О.В. Общая залоговая стоимость долей в праве собственности по соглашению сторон составила: на административно-бытовой корпус - 240 880 500 руб., на земельный участок - 114 895 528 руб.

Впоследствии с согласия истца заложенные доли в праве собственности на указанное имущество, принадлежащие Камилову Д.Ф. и Камиловой Д.Д., проданы Фахретдинову И.М. на основании договора купли-продажи от 4 августа 2016 г.

ООО "БашХимИнвест", принятые на себя обязательства исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность перед Банком по состоянию на 11 мая 2018 г. в размере 144 420 024,57 руб., которая ответчиком не погашена.

По ходатайству Сулеймановой Е.Н. по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ФБУ "Башкирская лаборатория судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации" от 13 ноября 2018 г. подписи от имени Сулеймановой Е.Н., расположенные в строках "Е.Н. Сулейманова", "Сулейманова Елена Николаевна" на оборотной стороне стр. 8 в договоре N 041/15/ЮЛ/02 залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 22 июля 2015 г., выполнены не Сулеймановой Е.Н., а другим лицом (лицами) с подражанием её подлинной подписи.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на принадлежащее Сулеймановой Е.Н. заложенное имущество и удовлетворяя встречные исковые требования о признании договора залога в отношении неё незаключённым, суд апелляционной инстанции, с которым согласился в этой части суд кассационной инстанции, сослался на заключение судебной почерковедческой экспертизы и указал, что Сулеймановой Е.Н. данный договор не подписывался. Кроме того суды указали, что в период заключения договора с 20 по 25 июля 2015 г. Сулейманова Е.Н. находилась за пределами Российской Федерации.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с выводами судебных инстанций в части удовлетворения встречного иска Сулеймановой Е.Н., а соответственно, и в части отказа на этом основании в удовлетворении требований Банка к Сулеймановой Е.Н., согласиться нельзя ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 данного кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определённому лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

В силу статьи 339 ¹ указанного выше кодекса залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случаях, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определённому лицу, подлежат государственной регистрации.

В соответствии со статьёй 19 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке, установленном данным федеральным законом и Федеральным законом от 13 июля 2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

Вместе с тем, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 81 пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключённым с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Из приведённых положений закона и актов их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключённость либо недействительность этого договора, в частности, на несоблюдение требований о государственной регистрации сделки или перехода права. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка её совершения.

В соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

По настоящему делу судом установлено, что 8 октября 2014 г. Сулеймановой Е.Н. получено нотариально заверенное согласие её супруга Сулейманова А.Р. на оформление, заключение и регистрацию залога (ипотеки) недвижимости.

22 сентября 2015 г. уполномоченным на регистрацию ипотеки представителем Сулеймановой Е.Н. - Ниловой Л.В. на основании доверенности, выданной ей Сулеймановой Е.Н. в этот же день, в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан подано заявление о регистрации залога (ипотеки) недвижимости на основании договора залога (ипотеки) недвижимости от 22 июля 2015 г.

Данная доверенность Сулеймановой Е.Н. не оспаривалась, недействительной не признавалась, полномочия представителя на совершение названных выше действий не оспаривались.

В Единый государственный реестр недвижимости внесены записи о государственной регистрации ипотеки на основании названного выше договора залога от 22 июля 2015 г.

В нарушение приведённых выше норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суды апелляционной и кассационной инстанций названным обстоятельствам, в частности, совершению уполномоченным представителем Сулеймановой Е.Н. действий по регистрации ипотеки, оценки не дали.

Доводы судебных инстанций об отсутствии у Ниловой Л.В. как представителя Сулеймановой Е.Н. полномочий на заключение и подписание договора залога нельзя признать надлежащей оценкой названных обстоятельств, поскольку в данном случае имел место спор не о заключении договора неуполномоченным лицом, а о совершении ответчиком в лице своего представителя действий, которые, по мнению истца, давали основание добросовестно полагаться на заключённость и действительность данного договора.

Названные выше нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, поскольку непосредственно повлияли на результат разрешения спора.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что апелляционное и кассационное определения подлежат отмене в части удовлетворения встречного иска Сулеймановой Е.Н. к ООО "УралКапиталБанк" о признании договора залога незаключённым в отношении Сулеймановой Е.Н., а также в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "УралКапиталБанк" к Сулеймановой Е.Н. об обращении взыскания на заложенное имущество, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 17 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 марта 2020 г. отменить в части удовлетворения иска Сулеймановой Елены Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" о признании договора залога N 041/15/ЮЛ/02 от 22 июля 2015 г. незаключённым в отношении Сулеймановой Елены Николаевны, а также в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" к Сулеймановой Елене Николаевне об обращении взыскания на заложенное имущество и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Кротов М.В.

Марьин А.Н.