Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 309-ЭС20-15589 по делу N А76-26127/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 309-ЭС20-15589 по делу N А76-26127/2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Шарапова Николая Владимировича и Шараповой Ирины Леонидовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020 по делу N А76-26127/2016 по иску Мокрова Ивана Владимировича к Шарапову Николаю Владимировичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие "Элегия", Наймушина Андрея Аркадьевича, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Элегия",

установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020, исковые требования Мокрова И.В. удовлетворены.

В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители считают, что судами существенно нарушены нормы материального и процессуального права. Полагают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, состоявшихся по делу, доводов кассационной жалобы, не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установили, что в обществе создалась ситуация, при которой Шарапов Н.В. одобрил заключение сделок по незаконному и безвозмездному выводу из общества спорного имущества, обладая решающей (обеспечивающей большинство) для голосования долей в уставном капитале, сам не предпринимает никаких действий для возврата в общество спорного имущества и для восстановления хозяйственной деятельности общества. Шарапов Н.В. совершает действия, направленные на появление у общества негативных последствий материального характера или угрозы их наступления, и, совершая названные выше действия, уклоняясь от принятия важных корпоративных решений, Шарапов Н.В. действует (бездействует) заведомо неправомерно в ущерб интересам общества. При этом Шарапов Н.В. не занимается деятельностью общества, что затрудняет работу общества, а все вышеназванные действия (бездействие) Шарапова Н.В. привели к значительным негативным последствиям для общества и отрицательно отразились на финансовом положении общества, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие вышеназванные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При таких обстоятельствах суды отметили, что исключение Шарапова Н.В. из состава участников общества, является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда. Установленные нарушения достаточны для вывода о наличии оснований для исключения Шарапова Н.В. из состава участников общества, при том, что имеющиеся в деле доказательства указывают на потенциальную возможность причинения ущерба и значительное затруднение в деятельности общества в результате поведения Шарапова Н.В.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для исключения Шарапова Н.В. из состава участников общества ТПП "Элегия", а также из отсутствия доказательств, опровергающих соответствующие обстоятельства, и, свидетельствующих об ином.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Шараповой И.Л. на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд исходил из того, что обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях Шараповой И.Л., не устанавливают ее права относительно предмета спора, не возлагают на нее какие-либо обязанности. Сведения о том, что Шарапова И.Л. является лицом, участвующим в корпоративном споре, отсутствуют, участником общества она не является, а наличие у нее заинтересованности в исходе дела само по себе не может быть самостоятельным и достаточным основанием для того, чтобы считать судебные акты принятыми о правах и обязанностях Шараповой И.Л.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Довод Шараповой И.Л. о том, что в результате принятого решения она лишена права на 1/2 доли в совместном имуществе, несостоятелен, поскольку исключение участника из общества не лишает его права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

определил:

отказать Шарапову Николаю Владимировичу и Шараповой Ирине Леонидовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков