Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 305-ЭС20-15316 по делу N А40-276098/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2020 г. N 305-ЭС20-15316 по делу N А40-276098/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании с ограниченной ответственностью "Волатер инвестментс лимитед" и общества с ограниченной ответственностью "Краснобродский Южный" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2020 по делу N А40-276098/2018,

УСТАНОВИЛ:

компания с ограниченной ответственностью (далее - КОО) "Волатер инвестментс лимитед" и общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Краснобродский Южный" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к КОО "Делвенисто инвестментс ЛТД", Яковлевой Юлии Александровне о признании недействительными: договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" от 20.11.2017; договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" от 23.10.2017; договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" от 23.10.2017; применении последствий недействительности сделки по купле-продаже 100% долей в уставном капитале ООО "Редвейд" путем взыскания с КОО "Делвенисто Инвестментс ЛТД" в пользу ООО "Краснобродский Южный" 108 600 000 долларов США; взыскания с Яковлевой Ю.А. в пользу КОО "Волатер инвестментс лимитед" 10 000 руб.; взыскания с КОО "Делвенисто Инвестментс ЛТД" в пользу КОО "Волатер инвестментс лимитед" 45 000 000 долларов США.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Редвейд", Усанов Дмитрий Александрович, акционерное общество (далее - АО) "Автовазбанк", Соколов Александр Александрович, временный управляющий ООО "Краснобродский Южный" Шкарупин Максим Вячеславович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2020 в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что на момент совершения оспариваемой сделки доли в уставном капитале ООО "Редвейд" не обладали никакой реальной стоимостью, поскольку отсутствовала возможность ведения нормальной хозяйственной деятельности по добыче угля.

Кроме того, истцы ссылаются на ошибочность вывода об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 20.11.2017 между КОО "Делвенисто Инвестментс ЛТД" (продавец) и ООО "Краснобродский Южный" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" в размере 69%, номинальной стоимостью 690 000 000 руб. (договор 1).

Также 23.10.2017 между КОО "Делвенисто Инвестментс ЛТД" (продавец) и КОО "Волатер инвестментс лимитед" (покупатель) заключен договор купли- продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" в размере 30,9999%, номинальной стоимостью 390 990 000 руб. (договор 2).

В тот же день 23.10.2017 между Яковлевой Ю.А. (продавец) и КОО "Волатер инвестментс лимитед" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Редвейд" в размере 0,001%, номинальной стоимостью 10 000 руб. (договор 3).

В соответствии с пунктами 1.7 договора 2 и договора 3 все вышеуказанные договоры являются единой сделкой, направленной на передачу контроля над 100% долей в ООО "Редвейд" и ООО "Краснобродский Южный" покупателю.

Как установили суды, ООО "Редвейд" является единственным участником ООО "Краснобродский Южный".

Согласно пункту 19.1.1 Устава ООО "Редвейд" КОО "Волатер инвестментс лимитед" имеет 99% голосов при принятии решений на общем собрании участников.

ООО "Краснобродский Южный" осуществляет разведку и добычу каменного угля открытым способом на участке Краснобродский Южный 1 Краснобродского каменноугольного месторождения в Кемеровской области.

При рассмотрении спора суды констатировали, что фактически стоимость долей в уставном капитале ООО "Редвейд" определяется возможностью эффективно добывать уголь ООО "Краснобродский Южный".

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ответчики ввели в заблуждение покупателей относительно стоимости долей в уставном капитале ООО "Редвейд", поскольку на момент совершения оспариваемой сделки, вопреки данным продавца, на разрезе невозможно было эффективно добывать уголь.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что последовательное заключение и исполнение всех трех договоров само по себе свидетельствует о том, что на момент подписания как договора 1 и договора 2 (23.10.2017), так и договора 3 (20.11.2017) у покупателей долей - истца и ООО "Краснобродский Южный" не существовало какого-либо заблуждения относительно деятельности по добыче угля и/или состояния карьера, что подтверждается согласованным в подпункте 1.7.3 договора 1 и договора 2 условием о том, что незаключение какого-либо из оспариваемых соглашений до 23.12.2017 дает продавцам право потребовать расторжение уже совершенных сделок.

Стороны оспариваемых сделок определили существенные обстоятельства и условия их заключения, соответствующая информация была раскрыта перед истцами, которые не доказали, что ответчики обладали иной информацией и умышленно ввели покупателей в заблуждение относительно состояния угольного разреза.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку право на долю ООО "Редвейд" в размере 31% его уставного капитала перешло к истцам 31.10.2017 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц), в связи с чем действуя разумно и добросовестно, истцы должны или могли узнать о нарушении своих прав по первым двум сделкам, начиная с указанной даты, тогда как с настоящими требованиями обратились в арбитражный суд только 20.11.2018.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании с ограниченной ответственностью "Волатер инвестментс лимитед" и общества с ограниченной ответственностью "Краснобродский Южный" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова