Разъяснения Банка России от 3 февраля 2020 г. N 590-Р-2020/3 "О возможности применения п. 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П к ссудам, предоставленным по договорам лизинга"

Вопрос

Кредитная организация просит Банк России дать разъяснение по вопросу возможности применения п. 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П к ссудам, предоставленным заемщикам - лизинговым компаниям в целях приобретения имущества для дальнейшей передачи его в лизинг по договорам лизинга.

Согласно п. 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П требования оценки реальности деятельности заемщиков не распространяются "на ссуды, предоставленные заемщикам - юридическим лицам на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999 года N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ), если указанная цель предусмотрена договором, на основании которого ссуда предоставлена, или на приобретение подлежащих государственной регистрации воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания, космических объектов".

Согласно ст. 1 Федерального закона N 39-ФЗ "инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты". "Лизинговая деятельность - вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг" согласно ст. 2 Федерального закона от 29 октября 1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ).

Кроме того, в ст. 2 Федерального закона N 39-ФЗ указаны виды инвестиционной деятельности, на которые не распространяется действие данного федерального закона, к таковым относятся: "вложение инвестиций в банки и иные кредитные организации, а также в страховые организации..., а также на отношения, связанные с привлечением денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости на основании договора участия в долевом строительстве...". Таким образом, с учетом того, что лизинговая деятельность не включена в перечень исключений, данный вид деятельности подпадает под действие Федерального закона N 39-ФЗ.

Имущество приобретается в собственность лизинговой компании с целью дальнейшего извлечения прибыли от его использования. В силу специфики лизинговой деятельности способ извлечения прибыли от приобретаемого имущества (транспортные средства, самоходная техника, оборудование, недвижимость) - это сдача имущества в финансовую аренду (лизинг) третьим лицам (лизингополучателям).

Поскольку в Федеральном законе N 39-ФЗ прямо не указаны способы извлечения прибыли при осуществлении инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений, то способ извлечения прибыли при осуществлении инвестиционной деятельности в виде сдачи приобретенного имущества в финансовую аренду Банк считает одним из допустимых, а лизинговую деятельность - как один из видов инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений.

На основании вышеизложенного, Банк просит Банк России разъяснить, возможно ли рассматривать лизинговую деятельность, как инвестиционную деятельность в форме капитальных вложений и на основании этого применять п. 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П к ссудам, предоставленным заемщикам - лизинговым компаниям в целях приобретения имущества с дальнейшей передачей его в лизинг по договорам лизинга.

Ответ

В соответствии с пунктом 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П требования пункта 3.12.1 Положения Банка России N 590-П не распространяются на ссуды, предоставленные заемщикам - юридическим лицам на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Федеральным законом N 39-ФЗ, если указанная цель предусмотрена договором, на основании которого ссуда предоставлена, или на приобретение подлежащих государственной регистрации воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания, космических объектов.

Согласно статье 2 Федерального закона N 164-ФЗ лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 39-ФЗ капитальные вложения - это инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты.

Таким образом, полагаем, что сама по себе лизинговая деятельность не может рассматриваться в качестве инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений, но может рассматриваться в качестве таковой, в случае если объектом инвестиций являются капитальные вложения.

Дополнительно отмечаем, что пункт 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П предусматривает необходимость указания в договоре, на основании которого ссуда предоставлена, что ссуда предоставлена на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Федеральным законом N 39-ФЗ. В связи с этим, определение в соответствующем договоре иных обстоятельств, отличных от указанного, в качестве цели предоставления ссуды, в том числе, "предоставление ссуды на приобретение имущества с дальнейшей передачей его в лизинг по договорам лизинга", не будет соответствовать требованиям пункта 3.12.2.13 Положения Банка России N 590-П.