Письмо Правительства РФ от 10 сентября 2020 г. N 8303п-П13 "Официальный отзыв на проект федерального закона N 972589-7 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части конвертируемого займа", внесенный депутатами Государственной Думы А.Г. Аксаковым, И.Б. Дивинским, И.Ю. Моляковым и другими"

Досье на проект федерального закона

В Правительстве Российской Федерации рассмотрен проект федерального закона.

Законопроектом предлагается установить правовое регулирование отношений, связанных с использованием нового инвестиционно-финансового инструмента - договора конвертируемого займа, направленного на обеспечение баланса интересов инвесторов и субъектов предпринимательства, условиями которого определяются решения, необходимые для увеличения уставного капитала хозяйственных обществ в пользу инвестора или возврата ему инвестированных средств,

Предусмотренной законопроектом новой статьей 27.5-9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливается общее правило о вступлении в силу договора конвертируемого займа с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, не соответствующее пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, а также предусмотренной законопроектом новой статье 32.3 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющей понятие договора конвертируемого займа, в соответствии с которым действия заемщика, направленные на осуществление указанной регистрации, являются исполнением уже заключенного договора.

Кроме того, с момента подписания договора конвертируемого займа до момента регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций на практике проходит значительное время, что создает дополнительные риски для инвестора ввиду отсутствия возможности применения защитных инструментов, предусмотренных договором, а также наличия вероятности возникновения дополнительных издержек, обусловленных возможным неисполнением заемщиком обязательств по договору.

Новым пунктом 6.1 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции законопроекта) предусмотрено указание в уставе непубличного акционерного общества перечня вопросов, для принятия решения по которым требуется согласие или последующее одобрение кредитора общества по заключенному с обществом кредитному договору или договору займа. К таким вопросам в том числе относятся внесение изменений в устав общества, согласие на совершение или последующее одобрение сделок, Включение в устав непубличного акционерного общества указанных вопросов, выделяющих кредитора в качестве лица, не обладающего правами акционера, но согласующего решение вопросов непубличного акционерного общества, требует дополнительного обоснования.

Аналогичное замечание имеется и к предусмотренному законопроектом новому пункту 2.2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с изложенным Правительство Российской Федерации поддерживает законопроект с учетом указанных замечаний.

Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации - Руководитель Аппарата Правительства Российской Федерации

Д. Григоренко