Определение Верховного Суда РФ от 9 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-13739 по делу N А22-3323/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-13739 по делу N А22-3323/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2020 по делу N А22-3323/2018 Арбитражного суда Республики Калмыкия,

УСТАНОВИЛ:

Зурганов Валерий Андреевич обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (далее - Общество) о взыскании 17 987 600 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.10.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2020, решение от 03.10.2019 отменено, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Зурганова В.А. взыскано 17 392 000 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

По мнению Общества, судом апелляционной инстанции ошибочно указано на то, что соглашение, достигнутое между сторонами, и устанавливающее размер стоимости доли Зурганова В.А. в уставном капитале Общества в меньшем размере, чем действительная, противоречит требованиям статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Заявитель указывает, что положения Закона N 14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежит применению статья 421 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании заявлений Зурганов В.А. вышел из состава участников Общества.

Письмом от 10.01.2017 Общество выразило согласие выплатить истцу 4 000 000 рублей стоимости доли, в связи с чем просило представить банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

В заявлении от 23.01.2017 Зурганов В.А. указал реквизиты расчетного счета для перечисления названной суммы.

Общество платежными поручениями перечислило истцу условленные денежные средства: от 27.01.2013 N 33 - 2 000 000 рублей, от 01.02.2017 N 40 - 1 000 000 рублей, от 07.02.2017 N 52 - 200 000 рублей, от 24.04.2017 N 100 - 500 000 рублей, от 27.07.2017 N 344 - 300 000 рублей.

Полагая, что размер выплаты не соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, Зурганов В.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из того, что Зурганову В.А. выплачена стоимость доли в меньшем размере по его волеизъявлению, что не противоречит пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона N 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования частично, констатировав, что у Общества в связи с выходом Зурганова В.А. из состава его участников возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, размер которой определен на основании заключения эксперта, признанного надлежащим доказательством по делу.

Суд апелляционной инстанции признал соглашение между сторонами, устанавливающее размер доли Зурганова В.А. в уставном капитале общества в меньшем размере, чем стоимость действительной доли истца в уставном капитале общества, противоречащим требованиям статьи 23 Закона N 14-ФЗ и являющимся ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод является ошибочным; положения пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора.

Суд округа, констатировав, что стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, указал при этом, что обстоятельств дела не позволяют сделать вывод о достижении между Обществом и Зургановым В.А. соглашения о выплате стоимости доли в меньшем размере, чем действительная стоимость, размер действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова