Обзор практики Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб на решения, принятые должностными лицами Банка России, о признании лица не соответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации, установленным Федеральными законами, за период с 1 июля 2020 г. по 1 декабря 2020 г. (подготовлен Департаментом допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России, 2020 г.)

Введение

В настоящем обзоре в целях сохранения конфиденциальности приводится ряд обезличенных примеров, подготовленных на основании жалоб, рассмотренных Комиссией Банка России по рассмотрению жалоб (далее - Комиссия) ¹ за период с 01.07.2020 по 01.12.2020 в ходе осуществления своих функций, и краткое описание решений, принятых Комиссией, об удовлетворении жалобы или отказе в удовлетворении жалобы.

Жалоба 1

Заявитель: единоличный исполнительный орган и лицо, имеющее право распоряжаться более 10% долей, составляющих уставный капитал микрокредитной компании.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций единоличного исполнительного органа микрокредитной компании, а также наличие у него права давать обязательные указания или возможность иным образом определять действия микрокредитной компании в течение 12 месяцев, предшествовавших дню исключения данной компании из государственного реестра микрофинансовых организаций за нарушение законодательства Российской Федерации (пункты 11 и 14 части 1 статьи 4.1-1 Федерального закона "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях").

Причины исключения микрокредитной компании из государственного реестра микрофинансовых организаций:

Неоднократное в течение года нарушение микрокредитной компанией требований Федерального закона "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", нормативных актов Банка России, неоднократное в течение года представление микрокредитной компанией существенно недостоверных отчетных данных (пункты 1 и 4 части 1.1 статьи 7 Федерального закона "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях").

Решение Комиссии:

В удовлетворении жалобы отказать.

Обоснование принятого Комиссией решения:

По итогам инспекционной проверки в деятельности микрокредитной компании были установлены факты неоднократного представления микрокредитной компанией в Банк России существенно недостоверных отчетных данных, в том числе в части представления сведений о привлечении денежных средств физических лиц (при установлении их фактического непривлечения), а также сведений о размере резервов на возможные потери по займам (при установлении расхождения с указанными сведениями более чем на 20%).

В жалобе заявитель указал, что его деятельность не могла привести к негативным последствиям в деятельности микрокредитой компании, так как в его должностные обязанности не входило составление и представление отчетов компании; данные обязанности относились к компетенции главного бухгалтера микрокредитной компании.

При рассмотрении жалобы Комиссия исходила из того, что согласно уставу микрокредитной компании единоличный исполнительный орган руководит ее текущей деятельностью, в том числе организует бухгалтерский учет и отчетность компании. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за последствия принимаемых решений, финансово-хозяйственные результаты деятельности организации, ненадлежащее выполнение своих должностных обязанностей.

Заявитель также являлся единственным участником микрокредитной компании, к компетенции которого относилось утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов финансовой организации.

В ходе рассмотрения жалобы установлено, что отчеты о деятельности микрокредитной компании, при составлении которых были допущены нарушения, приведшие к исключению сведений о финансовой организации из государственного реестра микрофинансовых организаций, были подписаны заявителем.

Согласно уставу микрокредитной компании, участник компании вправе участвовать в управлении делами компании, получать информацию о ее деятельности и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией.

С учетом изложенного Комиссией сделан вывод о том, что заявитель, являясь единоличным исполнительным органом и единственным участником компании, имел возможность контролировать организацию процессов составления достоверной отчетности и ее своевременного представления в Банк России и принять необходимые меры в целях недопущения неоднократного нарушения компанией требований Федерального закона "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" и нормативных актов Банка России.

Отсутствие необходимых действий со стороны заявителя, направленных на принятие своевременных и всесторонних мер в целях устранения рисков в деятельности микрокредитной компании, повлекших исключение сведений о ней из государственного реестра микрофинансовых организаций, свидетельствовало о причастности заявителя к негативным последствиям в деятельности финансовой организации.

Жалоба 2

Заявитель: руководитель службы управления рисками кредитной организации.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций руководителя службы управления рисками кредитной организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций за нарушение законодательства Российской Федерации (пункт 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Причины отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций:

Неисполнение кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России; значение всех нормативов достаточности собственных средств (капитала) ниже 2%, снижение размера собственных средств (капитала) ниже минимального значения уставного капитала, установленного на дату государственной регистрации кредитной организации, учитывая неоднократное применение в течение одного года мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (пункт 6 части первой, пункты 1, 2 части второй статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Решение Комиссии:

Жалобу удовлетворить.

Обоснование принятого Комиссией решения:

По итогам проведенной инспекционной проверки деятельности кредитной организации, а также в рамках дистанционного надзора была установлена существенная недооценка кредитного риска, связанная с использованием банком при оценке финансового положения заемщиков недостоверной информации об их доходах и с учетом банком обеспечения при минимизации резерва, не удовлетворяющего требованиям Банка России.

Исполнение банком требований предписания Банка России о реклассификации ссудной задолженности и доформировании необходимых резервов привело к снижению величины капитала банка до отрицательного значения, нарушению нормативов и возникновению оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства.

При рассмотрении жалобы Комиссией принято во внимание, что заявитель фактически осуществлял функции руководителя службы управления рисками в течение непродолжительного периода (около трех месяцев из 12 месяцев, предшествовавших отзыву лицензии) в связи со значительным периодом временной нетрудоспособности.

При этом в период фактического осуществления заявителем функций руководителя службы управления рисками им регулярно доводилась до органов управления кредитной организации информация о высоком уровне кредитного риска и давались рекомендации по его снижению, в том числе указывалось на необходимость принятия дополнительного обеспечения по выданным ссудам, ужесточения требований банка к заемщикам при рассмотрении вопросов о предоставлении финансирования в части требований к кредитоспособности заемщиков и наличию и ликвидности обеспечения по выдаваемым судам; а также принятия мер по возврату проблемной задолженности.

С учетом изложенного Комиссией принято решение о надлежащем исполнении заявителем функций руководителя службы управления рисками и удовлетворении жалобы.

Жалоба 3

Заявитель: член наблюдательного совета, заместитель главного бухгалтера, врио главного бухгалтера кредитной организации.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций члена наблюдательного совета, заместителя главного бухгалтера, врио главного бухгалтера кредитной организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций за нарушение законодательства Российской Федерации (пункт 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Причины отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций:

Неисполнение кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, неоднократное нарушение в течение одного года требований, предусмотренных статьями 6, 7 (за исключением пункта 3 статьи 7) Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", учитывая неоднократное применение в течение одного года мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (пункты 6 и 6.1 части первой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Решение Комиссии:

В части деловой репутации заявителя как члена наблюдательного совета кредитной организации в удовлетворении жалобы отказать.

В части деловой репутации заявителя как заместителя главного бухгалтера, врио главного бухгалтера кредитной организации жалобу удовлетворить.

Обоснование принятого Комиссией решения:

Особенностью бизнес-модели банка являлось кредитование юридических и физических лиц, связанных с его основным акционером. Деятельность кредитной организации характеризовалась систематической недооценкой кредитного риска и являлась устойчиво убыточной в течение значительного периода. Поддержание величины капитала осуществлялось за счет безвозмездной финансовой помощи акционеров, а также дополнительного выпуска акций. Кроме того, кредитная организация неоднократно допускала нарушения банковского законодательства и нормативных актов Банка России в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее - ПОД / ФТ / ФРОМУ), включая направление в уполномоченный орган недостоверных сведений, а также проведение операций, имеющих признаки сомнительных.

По сообщению заявителя, осуществляемые им функции заместителя главного бухгалтера не были связаны с нарушениями, повлекшими отзыв лицензии на осуществление банковских операций. Заявитель также отметил, что при осуществлении функций члена наблюдательного совета он действовал добросовестно и разумно и не принимал решений, которые могли привести к негативным последствиям в деятельности кредитной организации, в том числе в сфере ПОД / ФТ / ФРОМУ.

Принимая решение об удовлетворении жалобы в части деловой репутации заявителя как заместителя главного бухгалтера, врио главного бухгалтера, Комиссия приняла во внимание функциональные обязанности заместителя главного бухгалтера, изложенные в его должностной инструкции, и отсутствие нарушений по данным вопросам, выявленных в деятельности кредитной организации, а также непродолжительный период исполнения заявителем функций врио главного бухгалтера банка (в течение нескольких дней).

В то же время допущенные банком нарушения, приведшие к отзыву лицензии на осуществление банковских операций, а также неоднократное применение к банку мер воздействия свидетельствовали о неэффективности внутреннего контроля в банке.

Наблюдательный совет, членом которого являлся заявитель, входит в систему органов внутреннего контроля, включающего в себя такие направления, как контроль со стороны органов управления за организацией деятельности банка и функционированием системы управления банковскими рисками, оценка банковских рисков, создание и функционирование эффективного внутреннего контроля, своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков.

Согласно имеющейся информации, заявитель принимал участие в заседаниях наблюдательного совета банка и голосовал положительно за принятие решений об утверждении отчетов службы управления рисками, службы внутреннего аудита, службы внутреннего контроля, в которых не были выявлены нарушения, повлекшие негативные последствия в деятельности кредитной организации.

Заявителем не были представлены документы, свидетельствующие о принятии им действенных и эффективных мер, направленных на снижение банковских рисков, своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, в связи с чем Комиссия отказала в удовлетворении жалобы в части деловой репутации заявителя как члена наблюдательного совета банка.

Жалоба 4

Заявитель: член правления кредитной организации.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций члена правления кредитной организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций за нарушение законодательства Российской Федерации (пункт 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Причины отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций:

Неисполнение кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, и нормативных актов Банка России, неоднократные нарушения в течение одного года требований, предусмотренных статьями 7 (за исключением пункта 3 статьи 7) и 7.2 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также требований нормативных актов Банка России, изданных в соответствии с указанным федеральным законом, учитывая неоднократное применение в течение одного года мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (пункты 6 и 6.1 части первой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Решение Комиссии:

В удовлетворении жалобы отказать.

Обоснование принятого Комиссией решения:

Деятельность кредитной организации характеризовалась повышенным уровнем репутационного риска, о чем свидетельствовали неоднократные нарушения требований Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и нормативных актов Банка России, изданных в соответствии с указанным федеральным законом. В рамках осуществления надзора за деятельностью банка был установлен высокий уровень операций, обладающих признаками сомнительных, а также признаками вывода активов банка.

В обоснование доводов о своей непричастности к принятию решений и совершению действий, повлекших отзыв лицензии, заявитель сообщил, что осуществление функций члена правления он совмещал с занятием должностей руководителя дирекции по региональному развитию и управляющего кредитно-кассового офиса банка - вне региона местонахождения головного офиса банка, в связи с чем он не имел возможности очно присутствовать на заседаниях правления, а участвовал в них посредством телекоммуникационных каналов связи. Учитывая, что фактически заседания правления проводились каждый день во внеочередном порядке, заявитель зачастую не имел возможности заранее ознакомиться с повесткой дня, изучить ее и, соответственно, присутствовать на заседаниях правления, в связи с чем ему приходилось подписывать уже подготовленные протоколы заседаний правления. Таким образом, как отмечает заявитель, его голос как члена правления банка не был решающим, не мог повлиять на принятие решений правлением, а само членство в правлении носило формальный характер.

В соответствии с уставом банка к компетенции правления относится в том числе решение вопросов обеспечения контроля за соблюдением банком требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России; рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля и управления рисками; рассмотрение и предоставление совету директоров рекомендаций по совершенствованию внутреннего контроля и управления рисками; создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения; организация эффективной системы управления рисками. При этом член правления для осуществления своих функций имеет право получать в полном объеме информацию о деятельности банка, знакомиться с учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами банка, делать заявления и вносить предложения по вопросам повестки дня заседания правления, а также выражать в письменном виде свое несогласие с решениями правления и доводить его до сведения совета директоров.

Комиссией установлено, что в течение 12 месяцев, предшествовавших отзыву у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций, заявитель принимал участие в заседаниях правления, на которых обсуждались вопросы кредитования, тарифной политики банка, рассматривались отчеты по управлению рисками, подготовленные службами управления рисками и внутреннего аудита, в дальнейшем направленные на утверждение совету директоров банка.

Согласно отчетам служб управления рисками и внутреннего аудита, до сведения правления доводилась информация о негативных тенденциях в деятельности кредитной организации, о нарушениях, выявленных в ходе проверок, проведенных Банком России, в том числе в области ПОД / ФТ / ФРОМУ.

Принимая решение об отказе в удовлетворении жалобы, Комиссия исходила из того, что заявителем не были представлены документы, подтверждающие его несогласие с решениями правления, внесение им каких-либо предложений в повестку дня заседания правления. Заявителем также не были представлены сведения о принятии им каких-либо мер, направленных на надлежащее исполнение обязанностей члена правления, например о доведении до руководства банка информации о невозможности исполнения обязанностей члена коллегиального исполнительного органа в полном объеме.

В связи с этим доводы заявителя о формальном характере его участия в правлении банка не могут служить основанием для признания его непричастным к принятию решений и совершению действий, повлекших отзыв у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций.

Жалоба 5

Заявитель: заместитель главного бухгалтера кредитной организации.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций заместителя главного бухгалтера кредитной организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций за нарушение законодательства Российской Федерации (пункт 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Причины отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций:

Неисполнение кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, неоднократное нарушение в течение одного года требований нормативных актов Банка России, изданных в соответствии с Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", учитывая неоднократное применение в течение одного года мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", принимая во внимание наличие реальной угрозы интересам кредиторов и вкладчиков (пункты 6 и 6.1 части первой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Решение Комиссии:

В удовлетворении жалобы отказать.

Обоснование принятого Комиссией решения:

Бизнес-модель кредитной организации была ориентирована на привлечение денежных средств населения и размещение их в низкокачественные активы. Деятельность кредитной организации была убыточной. Основными факторами отрицательного финансового результата явились увеличение расходов по досозданию резервов на возможные потери по ссудам, а также переоценка стоимости имущества, учитываемого на балансе кредитной организации, в соответствии с предписаниями Банка России.

В обоснование доводов о своей непричастности к возникновению оснований, повлекших отзыв лицензии, заявитель сообщил, что к его обязанностям не относилось совершение операций, подпадающих под действие Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", вопросы оценки кредитного риска, а также экспертизы обоснованности и достоверности оценки стоимости имущества банка.

При рассмотрении жалобы было установлено, что исполнение требований предписаний о досоздании резервов могло привести к возникновению в деятельности банка оснований для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства). Вместе с тем неоднократные действия кредитной организации по переоценке стоимости отдельных объектов недвижимости и отражение завышенной стоимости имущества в отчетности, а также восстановление резервов по ссудной задолженности отдельных заемщиков при отсутствии документально подтвержденных оснований позволяли банку избегать нарушений пруденциальных норм деятельности. Заявитель являлся одним из лиц, ответственных за представление указанной отчетности.

Согласно должностной инструкции заместителя главного бухгалтера, к компетенции заявителя в том числе относились: контроль за проведением оценки имущества и обязательств банка, документальным подтверждением их наличия, состояния и оценки; контроль за соблюдением порядка оформления первичных учетных документов; контроль за своевременным и достоверным отражением на счетах бухгалтерского учета хозяйственных операций, движения активов, формирования доходов и расходов, выполнения обязательств.

При таких обстоятельствах Комиссия пришла к выводу о том, что выявленные в деятельности кредитной организации факты неоднократного завышения стоимости имущества, приведшие к искажению отчетности, за представление которой в Банк России ответственным лицом являлся в том числе заявитель, и повлекшие в конечном итоге отзыв лицензии на осуществление банковских операций, относились к компетенции заявителя.

Жалоба 6

Заявитель: заместитель единоличного исполнительного органа - руководитель филиала страховой организации.

Основание для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:

Осуществление заявителем функций заместителя единоличного исполнительного органа - руководителя филиала страховой организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у страховой организации лицензий на осуществление страхования за нарушение законодательства Российской Федерации (пункт 6.1 статьи 32.1 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации").

Причины отзыва у страховой организации лицензий на осуществление страхования:

Неустранение страховой организацией в установленный срок нарушений страхового законодательства, явившихся основанием для приостановления приказом Банка России действия лицензий на осуществление страхования и перестрахования, а именно неисполнение надлежащим образом предписания Банка России (на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 32.8 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации").

Решение Комиссии:

Жалобу удовлетворить.

Обоснование принятого Комиссией решения:

По результатам анализа годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности страховой организации было установлено нарушение страховой организацией требований, предъявляемых к финансовой устойчивости и платежеспособности страховых организаций в части недоформирования страховой организацией страховых резервов по страхованию гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение им обязательств по передаче жилого помещения по договору участия в долевом строительстве.

В ходе рассмотрения жалобы установлено, что в соответствии с доверенностью, выданной заместителю генерального директора - директору филиала, заявителю было запрещено заключать договоры, не предусмотренные доверенностью, в том числе договоры страхования гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение им обязательств по передаче жилого помещения по договору участия в долевом строительстве.

Сведения о причастности заявителя к принятию решений, повлекших за собой применение мер страхового надзора, лицензионных санкций в отношении страховой организации в распоряжении Комиссии отсутствовали.

Принимая во внимание отсутствие у заявителя соответствующих полномочий по принятию решений, повлекших применение к страховой организации мер страхового надзора, Комиссия приняла решение об удовлетворении жалобы заявителя.

------------------------------

¹ Предыдущие обзоры практики рассмотрения жалоб Комиссией были размещены на официальном сайте Банка России в сети Интернет 28.02.2020 (по итогам 2019 г.) и 08.07.2020 (по итогам первого полугодия 2020 г.).