Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (подготовлен Минэкономразвития России 07.11.2023 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, 3454; 2010, N 41, ст. 5193; 2012, N 53, ст. 7607; 2015, N 27, ст. 4001; 2018, N 30, ст. 4544; N 53, ст. 8440; 2019, N 16, ст. 1818; 2020, N 31, ст. 5018) следующие изменения:

1) статью 7 дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:

"6.1. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса.";

2)  в статье 7.1:

а) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

"1.1. Непубличное общество при приобретении публичного статуса вправе сохранить ранее размещенные привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, если ранее размещенные привилегированные акции предоставляют не более чем 10 голосов на одну акцию, при этом такое непубличное общество должно соответствовать требованиям для быстрорастущих технологических и высокотехнологичных компаний, и владельцы его привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса (лица, имеющие право осуществлять права по привилегированным акциям, предоставляющим более одного голоса), должны отвечать требованиям, установленным Правительством Российской Федерации.";

б) пункт 4 дополнить подпунктом 3 следующего содержания:

"3) несоответствие требованиям, установленным Правительством Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1.1 настоящей статьи.";

3) статью 12 дополнить пунктом 9 следующего содержания:

"9. Внесение изменений и дополнений в устав общества в части количества голосов, предоставляемых привилегированными акциями одного или нескольких типов, если внесение таких изменений и дополнений не противоречит требованиям настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций общества.";

4) пункт 2 статьи 28 дополнить абзацем следующего содержания:

"Решение об увеличении уставного капитала непубличного общества путем размещения дополнительных привилегированных акций одного или нескольких типов, предоставляющих более одного голоса, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций.";

5) в статье 32:

а) в первом предложении пункта 6 после слов "и иные обстоятельства)," дополнить словами "более одного голоса по всем или отдельным вопросам компетенции общего собрания акционеров,";

б) дополнить пунктами 6.1 и 6.2 следующего содержания:

"6.1. Привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми в обыкновенные акции. Порядок и условия конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, определенные уставом общества, должны предусматривать:

1) обязанность общества осуществить их конвертацию в обыкновенные акции:

в случае перехода права собственности на такие акции к третьему лицу по любому основанию, в том числе в связи с обращением на них взыскания;

в течение двух месяцев со дня приобретения публичного статуса непубличным обществом, в отношении которого не соблюдаются требования, установленные Правительством Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1.1 статьи 7.1 настоящего Федерального закона;

в течение двух месяцев со дня приобретения публичного статуса непубличным обществом, в отношении которого соблюдаются требования, установленные Правительством Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1.1 статьи 7.1 настоящего Федерального закона, и сохранения в таком обществе ранее размещенных привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, - по истечении 10 лет с даты приобретения непубличным обществом публичного статуса, если меньший срок не предусмотрен условиями осуществления конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса. После начала течения указанного срока и до его окончания публичное общество по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев остальных голосующих акций, вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия осуществления конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса;

2) право акционеров - владельцев привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, в любой момент потребовать их конвертации в обыкновенные акции.

6.2. При передаче привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, в залог право голоса по ним не переходит.";

6)  в статье 40:

1) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. При наличии в публичном обществе привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, акционеры - владельцы таких привилегированных акций имеют преимущественное право приобретения:

1) эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1 настоящей статьи (за исключением дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг) в количестве, пропорциональном количеству голосов, предоставляемых принадлежащими им привилегированными акциями с более чем одним голосом;

2) эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1.1 настоящей статьи, в количестве, пропорциональном количеству голосов, предоставляемых принадлежащими им привилегированными акциями с более чем одним голосом, при условии, что такие привилегированные акции предоставляли право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1.1 настоящей статьи.";

7) дополнить статьей 48.1 следующего содержания:

"Статья 48.1. Особенности принятия решения общего собрания акционеров при участии акционеров - владельцев привилегированных акций одного или нескольких типов

1. Уставом общества может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование при проведении заседания или заочного голосования, при условии согласия с таким решением, принятым общим собранием акционеров, акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого типа.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав и (или) исключены из его устава по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.

В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого типа, согласие которых требуется для принятия решения общего собрания акционеров.

2. Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи для принятия решения общего собрания акционеров требуется согласие акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, такое согласие считается полученным, если за принятие решения отдано большинство голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, участвующих в принятии такого решения, за исключением случая, установленного пунктом 4.2 статьи 49 настоящего Федерального закона. Уставом общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом, для получения согласия на принятие решения общего собрания акционеров.";

8) пункт 1 статьи 53 дополнить предложением следующего содержания:

"При наличии у общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений настоящей статьи, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества.";

9) абзац первый пункта 1 статьи 55 дополнить предложением следующего содержания:

"При наличии у общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений настоящей статьи, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества.";

10) абзац четвертый пункта 6 статьи 69 дополнить предложением следующего содержания:

"При наличии у общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений настоящей статьи, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества.";

11) в статье 59 слова "в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом" заменить словами "и иных случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом";

12) дополнить статьей 84.11 следующего содержания:

"Статья 84.11. Определение пороговых значений при приобретении более 30 процентов акций публичного общества

При наличии у публичного общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений статей 84.1, 84.2 и 84.8 настоящего Федерального закона, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций публичного общества.".

Статья 2

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении одного года после дня его официального опубликования.

Президент Российской Федерации