Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статьи 16.1 и 27.5-8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (подготовлен Минэкономразвития России 23.03.2024 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статьи 16.1 и 27.5-8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, 3454; 2010, N 41, ст. 5193; 2012, N 53, ст. 7607; 2015, N 14, ст. 2022, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; 2018, N 30, ст. 4544; N 53, ст. 8440; 2019, N 16, ст. 1818; 2020, N 31, ст. 5018) следующие изменения:

1) статью 2 дополнить пунктом 9 следующего содержания:

"9. При наличии у общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, положения настоящего Федерального закона, применение которых поставлено в зависимость от количества голосующих акций общества, применяются в зависимости от количества голосов, предоставляемых голосующими акциями общества, а соответствующие пороговые значения, определяющие количество голосующих акций общества, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества.";

2) статью 7 дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:

"6.1. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса. Публичное обращение привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, ранее размещенных непубличным обществом и сохраненных в соответствии с положениями настоящего Федерального закона при приобретении таким непубличным обществом публичного статуса, не допускается.";

3)  статью 7.1 дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

"1.1. Непубличное общество при приобретении публичного статуса вправе сохранить ранее размещенные привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) размещенные привилегированные акции предоставляют не более чем 10 голосов на одну акцию;

2) общество соответствует установленным Правительством Российской Федерации требованиям, характеризующим его отнесение к быстрорастущим и технологическим компаниям, в том числе в силу проведения научно-исследовательских работ, осуществления внедренческой или инновационной деятельности, создания новых или совершенствования применяемых технологий, создания новых видов сырья или материалов, и акционеры - владельцы привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, соответствуют установленным Правительством Российской Федерации требованиям к ним.";

4) статью 12 дополнить пунктом 9 следующего содержания:

"9. Внесение изменений и дополнений в устав общества в части количества голосов, предоставляемых привилегированными акциями, если внесение таких изменений и дополнений не противоречит требованиям настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций общества.";

5) пункт 2 статьи 28 дополнить абзацем следующего содержания:

"Решение об увеличении уставного капитала непубличного общества путем размещения дополнительных привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций.";

6) в статье 32:

а) в пункте 6:

в первом предложении после слов "настоящей статьей, право" дополнить словами "одного или более";

третье предложение дополнить словами ", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена в соответствии с пунктом 9 статьи 12 настоящего Федерального закона";

б) дополнить пунктами 7 и 8 следующего содержания:

"7. Привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми в обыкновенные акции. Порядок и условия конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, определенные уставом общества, должны предусматривать:

1) обязанность общества осуществить их конвертацию в обыкновенные акции:

в случае перехода права собственности на такие акции к третьему лицу по любому основанию, в том числе в связи с обращением на них взыскания;

не позднее двух месяцев со дня, когда общество и (или) его акционеры - владельцы привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, перестали соответствовать требованиям, установленным Правительством Российской Федерации в соответствии с пунктом 1.1 статьи 7.1 настоящего Федерального закона, если такое несоответствие в течение указанного срока не устранено;

в случае наступления срока, определенного календарной датой или истечением периода времени, который не может составлять более 10 лет с даты приобретения непубличным обществом публичного статуса. По решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев остальных голосующих акций, не являющихся привилегированными акциями, предоставляющими более одного голоса, указанный срок может неоднократно продлеваться, но не более, чем на 10 лет с даты принятия соответствующего решения;

2) право акционеров - владельцев привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, в любой момент потребовать их конвертации в обыкновенные акции.

8. При передаче в залог привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, право голоса по ним не переходит.";

7)  статью 40 дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. При наличии в публичном обществе привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, акционеры - владельцы таких привилегированных акций имеют преимущественное право приобретения:

1) эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1 настоящей статьи (за исключением дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг) в количестве, пропорциональном количеству голосов, предоставляемых принадлежащими им привилегированными акциями с более чем одним голосом;

2) эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1.1 настоящей статьи, в количестве, пропорциональном количеству голосов, предоставляемых принадлежащими им привилегированными акциями с более чем одним голосом, при условии, что такие привилегированные акции предоставляли право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении ценных бумаг, указанных в подпункте 2 пункта 1.1 настоящей статьи.";

8) дополнить статьей 49.1 следующего содержания:

"Статья 49.1. Особенности принятия решения общего собрания акционеров при участии акционеров - владельцев привилегированных акций одного или нескольких типов

1. Уставом общества может быть предусмотрено, что решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование при проведении заседания или заочного голосования, принимаются общим собранием акционеров только при условии согласия с таким решением акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав и (или) исключены из его устава по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.

В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого типа, согласие которых требуется для принятия решения общего собрания акционеров.

2. Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи для принятия решения общего собрания акционеров требуется согласие акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, такое согласие считается полученным, если за принятие решения отдано большинство голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, участвующих в принятии такого решения, за исключением случая, установленного пунктом 4.2 статьи 49 настоящего Федерального закона. Уставом общества может быть предусмотрено большее число голосов акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, необходимое для получения согласия на принятие решения общего собрания акционеров.";

9) в статье 59 слова "в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом" заменить словами "и иных случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440; 2022, N 16, ст. 2616) следующие изменения:

1) статью 16 ¹ дополнить пунктом 12 следующего содержания:

"12. При наличии у эмитента, являющегося акционерным обществом, привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, положения настоящего Федерального закона, применение которых поставлено в зависимость от количества голосующих акций такого эмитента, применяются в зависимости от количества голосов, предоставляемых голосующими акциями эмитента, а соответствующие пороговые значения, определяющие количество голосующих акций эмитента, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций эмитента.";

2) в абзаце первом пункта 4 статьи 27 ^5-8 после слов ", а если обязанность по осуществлению конвертации подлежит исполнению" дополнить словами "при переходе прав на конвертируемые ценные бумаги (в случае отчуждения конвертируемых ценных бумаг третьему лицу любым способом), либо".

Статья 3

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении одного года после дня его официального опубликования.

Президент Российской Федерации