Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку (восьмого созыва) от 9 ноября 2022 г. к решению Комитета N 65/5 о проекте федерального закона N 222860-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части регулирования корпоративных отношений), внесенном Правительством Российской Федерации (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку
(восьмого созыва)
от 9 ноября 2022 г. к решению Комитета N 65/5
о проекте федерального закона N 222860-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(в части регулирования корпоративных отношений)
внесен Правительством Российской Федерации

Рассмотрев в рамках предмета своего ведения проект федерального закона N 222860-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части регулирования корпоративных отношений) (далее - законопроект), внесенный Правительством Российской Федерации, Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее - Комитет) сообщает следующее.

Законопроектом предлагаются изменения в следующие федеральные законы:

- Федеральный закон от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";

- Федеральный закон от 14 марта 2022 года N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";

- Федеральный закон от 16 апреля 2022 года N 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 114);

- Федеральный закон от 14 июля 2022 года N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах";

- Федеральный закон от 14 июля 2022 года N 319-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 319);

- Федеральный закон от 14 июля 2022 года N 332-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Проектируемыми нормами предлагается продлить срок действия ряда антисанкционных мер, в частности:

- специального регулирования в сфере корпоративного управления;

- дополнительных полномочий Совета директоров Банка России;

- предотвращения кросс-дефолтов и специальных правил погашения еврооблигаций.

Кроме того, законопроектом предлагается уточнить нормы, касающиеся проведения принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, а также принудительного перевода учета прав на ценные бумаги российских эмитентов (в том числе являющихся международными компаниями).

Комитет полагает, что при подготовке законопроекта ко второму чтению необходимо учесть следующие замечания и предложения:

1. В некоторых случаях переводимые ценные бумаги российского эмитента учитываются на счете депо иностранного номинального держателя, а права владельца ценных бумаг учитываются другим, не только иностранным, но и российским депозитарием. В связи с этим статью 5 Федерального закона N 319-ФЗ следует дополнить положением о том, что право на принудительный перевод учета прав на ценные бумаги российского эмитента имеют владельцы ценных бумаг, открывшие счета депо не только в иностранных, но и российских депозитариях.

2. Законопроектом (статья 3 и статья 5) предлагается дополнить статью 6 Федерального закона N 114-ФЗ и статью 5 Федерального закона N 319-ФЗ новыми частями (часть 20.1 статьи 6 и часть 1.1 статьи 5 соответственно), согласно которым в заявлении о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента или в заявлении о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги российского эмитента должны или могут содержаться определенные сведения. Проектируемая дата вступления в силу предлагаемых изменений - 1 января 2023 года. Однако срок подачи таких заявлений, исходя из положений части 20 статьи 6 Федерального закона N 114-ФЗ и части 1 статьи 5 Федерального закона N 319-ФЗ, для владельцев ценных бумаг истекает 10 ноября 2022 года.

Таким образом, складывается ситуация, когда нормы, определяющие, что сведения, которые должны или могут содержаться в вышеуказанных заявлениях, вступают в силу уже после окончания срока, в который владельцы ценных бумаг иностранного эмитента могли подать соответствующие заявления (10 ноября 2022 года).

Данные положения законопроекта, по мнению Комитета, нуждаются в корректировке, поскольку могут ввести в заблуждение инвесторов (в том числе частных инвесторов, являющихся наиболее уязвимыми в данной ситуации). Кроме того, полагаем необходимым рассмотреть вопрос о продлении срока подачи заявлений о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента или о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги российского эмитента.

3. Аналогичное замечание касается и статьи 5 законопроекта, предусматривающей дополнение новой частью 9 статьи 5 Федерального закона N 319. Согласно указанной проектируемой части, "в порядке, в срок и в соответствии с положениями" статьи 5 Федерального закона N 319 владельцы акций российского эмитента - международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, вправе представить российскому регистратору международной компании заявление о принудительном переводе учета прав на такие акции, а российский регистратор международной компании "проводит операции по осуществлению принудительного перевода учета прав на акции российского эмитента, являющегося международной компанией".

Однако срок, в который владельцы ценных бумаг могли подать заявления о принудительной конвертации ценных бумаг или принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, также истекает 10 ноября 2022 года, а новый срок законопроектом не установлен.

Реализация данных положений законопроекта, по мнению Комитета, может повлечь правовую неопределенность и сложности в правоприменительной практике, поскольку из предлагаемой законопроектом редакции статьи 5 Федерального закона N 319 неясно в какие именно сроки и в каком порядке должны действовать как владельцы указанных ценных бумаг, так и российский регистратор международной компании.

4. Анализ поступивших в Комитет обращений инвесторов показал, что требования депозитариев по предоставлению документов (например, требование о представлении оригиналов документов или заверенных нотариально копий, требование о предоставлении апостилированных копий и пр.) являются на практике сложно выполнимыми. Кроме того, следует отметить, что содержание перечней необходимых документов у разных депозитариев отличается из-за отсутствия в действующем законодательстве конкретных указаний на содержание таких перечней.

Это создало трудности и негативно повлияло на возможность реализации инвесторами предоставленного права принудительной конвертации ценных бумаг или принудительного перевода учета прав на ценные бумаги. Вместе с тем, нельзя не отметить, что требования депозитариев обусловлены их ответственностью за проводимые операции.

На основании опыта проведения принудительной конвертации ценных бумаг или принудительного перевода учета прав на ценные бумаги, и в целях максимального учета интересов обеих сторон (инвесторов и депозитариев), Комитет полагает, что законопроект целесообразно дополнить положением, согласно которому перечень документов, который инвестор должен представлять вместе с заявлениями о принудительной конвертации ценных бумаг или принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, должен быть, по возможности, предельно исчерпывающим.

5. Статьей 2 Федерального закона от 25 февраля 2022 года N 25-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" до 31 декабря 2022 года включительно было приостановлено действие пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также действие абзаца 2 пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с этим, в 2022 году общие собрания в обществах с ограниченной ответственностью (по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов) и в акционерных обществах (по вопросам избрания совета директоров или ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, а также утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) могли быть проведены по решению соответственно исполнительного органа или решению совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования (опросным путем).

Комитет предлагает предоставить возможность проведения в форме заочного голосования общего собрания акционеров, а также общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью по вышеуказанным вопросам и в 2023 году.

6. В связи с недружественными действиями иностранных государств в отношении Российской Федерации, ее граждан и юридических лиц, возникла проблема сохранения права владельцев индивидуальных инвестиционных счетов (далее - ИИС) на инвестиционный налоговый вычет по ранее открытым ими ИИС у профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее - профессиональный участник), попавших под действие санкционных мер, в случае перевода иностранных ценных бумаг с таких счетов к другому профессиональному участнику, не подвергшемуся санкционным мерам (в Комитет поступило большое количество обращений граждан по данному вопросу).

С целью соблюдения требования Налогового кодекса Российской Федерации о единственности ИИС клиента и сохранения у владельцев ИИС права на инвестиционный налоговый вычет по ранее открытым ИИС, предлагаем дополнить законопроект нормами о том, что перевод иностранных ценных бумаг с ИИС, открытых у профессионального участника, который подвергся санкциям со стороны недружественных стран, на депозитарный учет другому профессиональному участнику, прекращение их учета не требуют закрытия ИИС у санкционного профессионального участника.

Во избежание злоупотреблений Комитет предлагает распространить описанное выше исключение только на случаи перевода иностранных ценных бумаг с ИИС клиентов, произошедшие в связи с введением санкций до вступления указанной нормы в силу.

7. В целях девалютизации инвестиционных портфелей Комитет предлагает предоставить возможность продажи кредитными организациями, являющимися уполномоченными банками, физическим лицам драгоценных металлов в обезличенном виде за иностранную валюту.

С учетом изложенного Комитет поддерживает концепцию представленного законопроекта и рекомендует его Государственной Думе к принятию в первом чтении с учетом представленных замечаний и предложений.

Председатель Комитета

А.Г. Аксаков