Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку от 30 марта 2023 г. N 91/3 (восьмого созыва) о проекте федерального закона N 269223-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части установления требований к формированию совета директоров (наблюдательного совета) в некредитных финансовых организациях, требований к системе оплаты труда, требований по организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в некредитных финансовых организациях)" (внесен депутатом ГД А.Г. Аксаковым, сенаторами РФ Н.А. Журавлевым, А.Д. Артамоновым, М.М. Ульбашевым)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку от 30 марта 2023 г. N 91/3
(восьмого созыва)
о проекте федерального закона N 269223-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части установления требований к формированию совета директоров (наблюдательного совета) в некредитных финансовых организациях, требований к системе оплаты труда, требований по организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в некредитных финансовых организациях)"
(внесен депутатом Государственной Думы А.Г. Аксаковым, сенаторами Российской Федерации Н.А. Журавлевым, А.Д. Артамоновым, М.М. Ульбашевым)

Досье на проект федерального закона

Рассмотрев проект федерального закона N 269223-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части установления требований к формированию совета директоров (наблюдательного совета) в некредитных финансовых организациях, требований к системе оплаты труда, требований по организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в некредитных финансовых организациях)" (далее - законопроект, проект федерального закона), Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее - Комитет) отмечает следующее.

Проектом федерального закона в целях повышения финансовой устойчивости и стабильности деятельности некредитных финансовых организаций (далее - организации, НФО) на национальном финансовом рынке предлагается внести изменения в отдельные законодательные акты Российской Федерации, направленные на установление:

1. требований к формированию совета директоров (наблюдательного совета).

Так, обязательность создания совета директоров (наблюдательного совета) уже содержится в ряде действующих Федеральных законах для некоторых НФО ¹ (кредитные рейтинговые агентства, клиринговые организации и пр.).

Законопроектом аналогичное требование предлагается возложить на микрофинансовые компании.

В отношении управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов и страховых организаций создание совета директоров (наблюдательного совета) будет обязательным в случаях, которые будут установлены в нормативном акте Банка России - в зависимости от уровня и масштаба осуществляемой деятельности, а также принимаемых в этой связи рисков).

2. требований к системе оплаты труда в таких организациях.

Следует отметить, что в настоящее время в Федеральном законе от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Федеральный закон) заложены основы регулирования системы оплаты труда в кредитных организациях. Так, в соответствии со статьей 24 Федерального закона кредитная организация обязана создать систему оплаты труда как в целом, так и в части оплаты труда отдельных лиц (руководителей и пр.), а также согласно статье 11.1-1 к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации относится утверждение политики кредитной организации в области оплаты труда и контроль ее реализации.

При этом комплексное правовое регулирование системы оплаты труда в организациях (например, ограничений выплаты стимулирующих и компенсационных выплат в отношении руководителей и работников некредитных финансовых организаций) отсутствует.

В этой связи проектом федерального закона возлагается обязанность на отдельные организации ² создать систему оплаты труда в отношении руководителей и работников таких НФО, в зависимости от характера и масштаба осуществляемой деятельности, принимаемых в этой связи рисков, а также результатов деятельности.

Соответствующие проектируемые нормы распространяются, прежде всего, на лиц, занимающих должности руководителя некредитной финансовой организации, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера и его заместителей некредитной финансовой организации, а также иных руководителей (работников) некредитной финансовой организации (далее - руководящие лица).

Также предусматривается, что система оплаты труда в НФО должна предусматривать возможность отсрочки, сокращения или отмены стимулирующих и компенсационных выплат руководящим лицам при условии, если действия таких лиц привели к несоблюдению НФО различных обязательных требований к деятельности ³, возникновению ситуаций, угрожающих интересам клиентов и кредиторов, финансовой устойчивости и стабильности такой организации ⁴. При этом подобные ограничения не распространяются на выплаты, минимальный размер которых гарантирован Трудовым кодексом Российской Федерации.

3. требований к организации управления рисками и внутреннего контроля, включающих также организацию внутреннего аудита.

Законопроектом предлагается унифицировать подходы к управлению рисками и внутреннему контролю в различных НФО. В этой связи проектируемыми нормами предлагается уточнить, что на совет директоров НФО (на общее собрание участников кредитного кооператива, в том числе сельскохозяйственного) возлагается обязанность по созданию системы управления рисками (создать специальное подразделение ⁵, определить специальное лицо), внутреннего аудита в соответствии с требованиями, которые будут установлены Банком России.

Комитет отмечает, что отдельными проектируемыми нормами предусматривается внесение изменений в ряд федеральных законов в части установления обязанности органов управления НФО утверждать внутренние документы, определяющие совокупный предельно допустимый уровень риска (рисков), (риск-аппетит).

Вместе с тем обращаем внимание, что в действующем законодательстве Российской Федерации определения "совокупный предельно допустимый уровень риска (рисков)", "риск-аппетит" - отсутствуют, в связи с чем при подготовке законопроекта ко второму чтению данные проектируемые нормы нуждаются в дополнительном уточнении.

Проектируемая статья 12 нуждается в кодификационной правке в части внесения изменений в Главу X.1-1. "Регулирование, контроль и надзор в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке", т.к. статья 76.9-5 уже содержится в действующей редакции Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Также обращаем внимание, что во исполнение норм проекта федерального закона потребуется издание ряда нормативных (нормативных правовых) актов.

Учитывая все вышесказанное, Комитет поддерживает принятие законопроекта в первом чтении.

Председатель Комитета

А.Г. Аксаков

------------------------------

¹статья 8 Федерального закона от 13.07.2015 N 222-ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

- статья 6 Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте"

² профессиональных участников рынка ценных бумаг, страховых организаций, микрофинансовых компаний, негосударственных пенсионных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, специализированного депозитария, кредитных рейтинговых агентств, организатора торговли, клиринговых организаций

³ требований к собственным средствам (капиталу), обязательных (финансовых, экономических) нормативов и пр.

⁴ появление оснований для запрета на осуществление деятельности, аннулирования (отзыва) лицензии, исключения из реестра, осуществления мер по предупреждению банкротства и пр.

⁵ применительно к КПК с активами более 1 млрд рублей и КПК, имеющим филиалы, представительства и иные обособленные подразделения на территории более 2 субъектов РФ, применительно к микрокредитным компаниям, имеющим сумму задолженности по основному долгу по выданным микрозаймам и иным займам не менее 1 млрд рублей