Вопрос: Предоставление в регистрирующий орган сообщения о принятии решения о ликвидации, размещение уведомление о ликвидации в Федресурсе, ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2022 г.)

10 марта 2022 года было принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. В этот же день данное решение было направлено в адрес регистрирующего органа с соответствующим заявлением. В течение трех рабочих дней на Федресурсе было размещено соответствующее сообщение с связи принятым 17.03.2022 решением. В связи с допущенными в заявлении ошибками налоговый орган вынес решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица. В этот же день исправленное заявление и новое решение от 17.03.2022 с аналогичным содержанием, что и 10.03.2022, было направлено в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица.

Будет ли данное повторное направление в регистрационный орган заявления о ликвидации с новым решением от 17.03.2022, но с аналогичным содержанием (решение 10.03.2022) являться основанием для привлечения к административной ответственности должностного лица за недостоверные сведения? Необходимо ли повторно размещать на Федресурсе сообщение о ликвидации аналогичного содержания, но с другой датой (ранее было размещено сообщение от 10.03.2022, сейчас решение от 17.03.2022)?

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Согласно подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ права и обязанности возникают из решений собраний в случаях, предусмотренных законом случаях.

Законодательство прямо не регулирует последствия принятия повторного решения уполномоченным органом юридического лица, кроме как случая принятия такого решения в качестве подтверждения решения, ранее принятого с нарушением порядка его принятия (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, абзац третий п. 108 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Вместе с тем поскольку иное законодательство не предусматривает (ст. 8, п. 1 ст. 407 ГК РФ), то представляется, что принятие такого решения никак не влияет на действительность первоначального решения, принятого с соблюдением установленного решения: такое первоначальное решение действует с момента его принятия, если иное не оговорено в последующем повторном решении.

Статья 62 ГК РФ предусматривает ряд обязанностей лиц, принявших решение о ликвидации, в частности, необходимость сообщения в регистрирующий орган о принятом решении: подается заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма N Р15016, утвежденная приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@), в котором, в частности, обозначается факт принятия решения о ликвидации и срок ликвидации ООО (п. 102 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган).

Исходя из значения слова "недостоверный", представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, будет означать предоставление регистрирующему органу сведений, которые не соответствуют действительности. Применительно к сообщению о ликвидации полагаем, что предоставление недостоверных сведений будет заключаться, в частности, в предоставлении заявления о начале процедуры ликвидации в отсутствие принятого решения о ликвидации или неверного указания срока ликвидации ООО в заявление (смотрите, например, постановление Мирового судьи судебного участка N 10 Верх-Исетского района города Екатеринбурга Свердловской области от 10.10.2019 N 5-550/19). В рассматриваемой ситуации поскольку иное не было установлено решением от 17.03.2022, то его принятие никак не повлияло на наличие решения о ликвидации общества: решение о ликвидации имеется, оно принято, никем не оспорено, следовательно, оно порождает те последствия, на принятия которых направлено (косвенно этот вывод подтверждается постановлением АС Центрального округа от 21.12.2017 N Ф10-5483/17). В связи с этим мы не усматриваем оснований для привлечения к административной ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений в связи с предоставлением в регистрирующий орган вместе с заявлением решения от 17.03.2022, а не решения от 10.03.2022. К сожалению, судебной практики, в которой бы рассматривалась аналогичная ситуация, нам обнаружить не удалось.

Юридическое лицо должно размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (подп. "н.5" п. 7, п. 8, п. 8.3, абзац второй п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Юридическое лицо должно внести уведомление о ликвидации в Федресурс в сроки, определяемые с учетом положений п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, п. 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 05.04.2013 N 178. Вместе с тем от какого именно момента (момента принятия решения о ликвидации, внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации, опубликования уведомления в журнале "Вестник государственной регистрации"), до конца не ясно, известные нам разъяснения официальных органов (смотрите письмо Минэкономразвития России от 08.06.2020 N ОГ-Д22-11090) конкретного ответа на этот вопрос не дают. Судебной практики, в которой бы рассматривалось привлечение к административной ответственности по ч. 6 и ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, в связи с неразмещением или несвоевременным размещением на Федресурсе уведомления о ликвидации юридического лица, нам обнаружить не удалось. В этой связи поскольку в рассматриваемой ситуации уведомление было размещено на Федресурсе в связи с принятием решения от 10.03.2022 о ликвидации юридического лица, которое в установленном порядке не было отменено или признано недействительным, представляется, что нет необходимости размещать на Федресурсе повторное уведомлением в связи с принятием повторного решения о ликвидации от 17.03.2022. Однако подчеркнем, что это является лишь нашим экспертным мнение, и нельзя исключить, что при возникновении спора суд займет иную позицию.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

21 марта 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.