Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ (А.Ю. Глазунов, журнал "Вестник экономического правосудия", N 6, июнь 2021 г.)

Глазунов А.Ю. Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ

А.Ю. Глазунов - аспирант отдела гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, юрист "Линклейтерз СНГ"

Статья посвящена проблематике определения начального момента, с которого должна исчисляться исковая давность по косвенным искам, заявляемым участниками и директорами хозяйственных обществ. Данная проблема обусловлена, с одной стороны, множественностью лиц, которым закон предоставляет право обращаться в суд от имени корпорации, а с другой стороны, наличием конфликта интересов, который вытекает из самого существа косвенного иска. Автор критически анализирует существующие подходы российских судов, а также рассматривает различные альтернативные варианты, обращаясь в том числе к зарубежному опыту. В частности, в статье раскрывается суть концепций неблагоприятного доминирования и первого незаинтересованного лица. Автор приходит к выводу, что именно принцип исчисления исковой давности по первому незаинтересованному лицу, управомоченному обращаться с косвенным иском, является наиболее сбалансированным подходом, который учитывает требование правовой определенности и необходимость защиты стабильности оборота, но в то же время создает предпосылки для эффективной защиты прав самой корпорации и, косвенно, ее участников. De lege ferenda такой подход мог бы применяться как при взыскании убытков в связи с нарушением фидуциарных обязанностей, так и при оспаривании экстраординарных сделок.

Ключевые слова: исковая давность, косвенный иск, баланс интересов, конфликт интересов, неблагоприятное доминирование, первое незаинтересованное лицо

Glazunov A. Limitation Period for Indirect Claims by Members and Directors of Companies

A. Glazunov - PhD Student of the Civil Legislation and Civil Process Department of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, Associate of Linklaters CIS

This article analyses when the limitation period for derivative claims by shareholders and directors on behalf of corporation begins to run. This problem is caused, on the one hand, by the multiplicity of persons who are entitled to sue on behalf of corporation, but, on the other hand, by a conflict of interest that arises from the nature of the derivative claim. Author critically analyses the existing approaches of the Russian courts, and considers various alternative options, referring, inter alia, to foreign jurisdictions. In particular, the article reveals the essence of the concepts of 'adverse domination' and 'the first disinterested person'. Based on the results of the analysis performed, author comes to the conclusion that the principle of accrual of the limitation period from the perspective of the first disinterested person authorised to make the derivative claim seems to be the most balanced approach. Such an approach takes into account the demands for of legal certainty and market protection, but at the same time opens the door for the effective protection of rights of the corporation itself and, indirectly, of its shareholders. De lege ferenda this approach could be applied both when recovering losses for breach of fiduciary duties and when challenging the extraordinary transactions.

Keywords: limitation period, derivative claim, balance of interests, conflict of interests, adverse domination, the first disinterested person