Пояснительная записка к проекту федерального закона N 19912-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 19912-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности"

Досье на проект федерального закона

Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" (далее соответственно - законопроект, Закон об АО, Закон об аудиторской деятельности) разработан во исполнение пункта 7 перечня мероприятий по направлению I "Совершенствование корпоративного управления" плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Разработка законопроекта обусловлена пересмотром регулирования деятельности хозяйственных обществ в связи с проведенной реформой и их разделением на публичные и непубличные, при этом для отдельных непубличных акционерных обществ предусмотрена возможность не проводить обязательный ежегодный аудит своей бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Для непубличных акционерных обществ, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам и не являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в капитале которых не участвует Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, а также деятельность которых не характеризуется значительными масштабами и т.д., требование проводить обязательный аудит не всегда представляется обоснованным и зачастую создает только излишние издержки.

Возможность отказа в отдельных непубличных акционерных обществах от обязательного аудита позволит им освободиться от бремени расходов на проведение обязательного аудита и привлечения для его проведения только аудиторских организаций, существующего сегодня только в силу факта принадлежности к определенной организационно-правовой форме юридического лица.

Законопроектом предусматривается в отношении публичных акционерных обществ (в том числе в случае проведения аудита по требованию его акционеров, совокупная доля которых в его уставном капитале составляет десять и более процентов), а также непубличных акционерных обществ, подпадающих под обязательный аудит, на основании федеральных законов (в том числе на основании критериев, установленных Законом об аудиторской деятельности) обязанность привлекать для проведения такого аудита только аудиторские организации, что соотносится с требованиями действующего законодательства и является целесообразным.

При этом законопроектом в отношении непубличного акционерного общества, не подпадающего под обязательный аудит, предусматривается, что при необходимости и целесообразности совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества как орган, вырабатывающий стратегию деятельности общества и отвечающий за достижения ее целей, вправе принять решение о необходимости проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и, если принято такое решение - обязан включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора.

Таким образом, в отношении непубличного акционерного общества, не подпадающего под обязательный аудит, предусматривается диспозитивное регулирование: оно может привлечь аудиторскую организацию или индивидуального аудитора.

Также предлагается терминологию нормативных правовых актов в части аудита привести к единообразию.

Так, в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" "аудитор" определен как "физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора и являющееся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов", под "аудитом" понимается "независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности".

Законопроектом вносятся уточняющие формулировки: "аудитор" заменяется на "аудиторскую организацию (индивидуальный аудитор)", "проверка и подтверждение правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности" заменяется на "проведение аудита".

Кроме того, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации аудиторская организация или индивидуальный аудитор корпорации назначаются (абзац девятый пункта 2 статьи 653). В этой связи законопроектом вносятся соответствующие изменения.

Предусмотренный законопроектом срок вступления его в силу обусловлен вступлением в силу (с 1 января 2022 г.) положений Федерального закона от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", касающихся проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности только аудиторскими организациями.

Анализ правоприменительной практики обусловил разработку законопроекта, предусматривающего гибкие условия в отношении небольших акционерных обществ в части предоставления им возможности отказа от проведения обязательного аудита их годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Указанные изменения востребованы бизнес-сообществом, способствуют оптимизации деятельности непубличных акционерных обществ, а также снятию с них дополнительной финансовой нагрузки по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

Законопроект не повлияет на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.

В законопроекте отсутствуют обязательные требования, оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора) и соответствие которым проверяется при выдаче документов, имеющих разрешительный характер.

На рассмотрении в Совете Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют соответственно федеральные законы и законопроекты с аналогичным содержанием.

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности"

Реализация Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" не потребует выделения дополнительных средств из бюджета Российской Федерации и бюджетов субъектов Российской Федерации.

Перечень федеральных законов, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" (далее - Федеральный закон) потребует внесения изменения в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принятие Федерального закона не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных федеральных законов.

Ответственный исполнитель - Минэкономразвития России.

Соисполнитель - Минфин России.

Срок подготовки - одновременно с подготовкой проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности".

Цель, предмет и содержание правового регулирования - в целях уточнения условий предоставления непубличным акционерным обществам возможности отказаться от проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также приведения терминологии в части аудита к единообразию.

Перечень нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти.