Вопрос: Между контрагентами был заключен договор купли-продажи, по которому покупатель произвел предоплату. Продавец товар не поставил. Какая может быть ответственность у продавца за несоблюдение условий договора, у покупателя, который находится в процедуре конкурсного производства, а также у учредителя и руководителя продавца? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2021 г.)

Между контрагентами был заключен договор купли-продажи, согласно которому покупатель произвел предоплату. Продавец товар не поставил.

Возможно ли привлечение к ответственности продавца за несоблюдение условий договора, покупателя, который находится в процедуре конкурсного производства, а также учредителя и руководителя продавца? Может ли конкурсный управляющий оспорить договор купли-продажи как мнимую сделку? Какие будут последствия, если сделка будет признана недействительной?

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (п. 4 ст. 487 ГК РФ).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не устанавливает специальных правил предъявления должником-банкротом требований к его должникам. Следовательно, в рассматриваемой ситуации организация-банкрот может предъявить вышеуказанные требования к поставщику в общем порядке: направить претензию (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), а затем подать иск в суд (ст. 125, 126 АПК РФ), после чего потребовать исполнения судебного решения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". Исполнение судебного решения будет производиться за счет имущества организации-поставщика.

Также в случае неисполнения полученного судебного решения о взыскании с поставщика денежных средств организация-банкрот может подать заявление о признании поставщика банкротом, если сумма задолженности по денежным обязательствам, неисполненные в течение трех месяцев, будет составлять не менее 300 тыс. рублей в совокупности. Это возможно после получения судебного решения даже до обращения в службу судебных приставов (п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве; Энциклопедия решений. Подача заявления конкурсным кредитором, работником (в т.ч. бывшим) о признании должника - юридического лица банкротом).

При возбуждении дела о банкротстве поставщика его учредители, являющиеся контролирующими лицами, руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, но при наличии оснований и условий, установленных в Законе о банкротстве (ст. 61.10, ст. 61.11 Закона о банкротстве). При этом сам по себе факт неисполнения поставщиком своих обязательств перед покупателем основанием для ответственности учредителя, руководителя поставщика не является (Энциклопедия решений. Контролирующее лицо должника при банкротстве; Энциклопедия решений. Субсидиарная ответственность руководителя и иных контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов при банкротстве).

Руководитель покупателя в рамках дела о банкротстве может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных по его вине должнику. При этом сам по себе факт неисполнения поставщиком своих обязательств перед покупателем основанием для ответственности руководителя-покупателя не является. В случае предъявления такого требования к руководителю необходимо будет доказать, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 и п. 3 ст. 53.1 ГК РФ; постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; Энциклопедия решений. Взыскание убытков при банкротстве с руководителя должника, членов его органов управления, лиц, определяющих его действия; Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО; Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность органов управления АО).

Также Закон о банкротстве предусматривает возможность привлечения руководителя организации к субсидиарной ответственности в случае невозможности полного расчетов с кредиторами должника (п. 4 ст. 61.10, ст. 61.11 Закона о банкротстве). Однако, как мы уже указали это возможно при наличии оснований и условий, установленных в Законе о банкротстве, а сам по себе факт неисполнения поставщиком своих обязательств перед покупателем основанием для ответственности руководителя должника - покупателя не является (подробнее смотрите в Энциклопедии решений. Контролирующее лицо должника при банкротстве; Энциклопедии решений. Субсидиарная ответственность руководителя и иных контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов при банкротстве).

Конкурсному управляющему предоставлено право оспаривать сделки должника по основаниям, установленным в том числе Гражданским кодексом РФ, включая мнимые сделки (п. 1 ст. 61.1, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ). В этом случае конкурсный управляющий должен будет доказать мнимость сделки (подробнее смотрите в Энциклопедии решений. Недействительность мнимой сделки). Если суд признает сделку недействительной, все полученное поставщиком от покупателя-банкрота подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве). Сам по себе факт признания сделки мнимой основанием для гражданско-правовой ответственности учредителей и руководителя поставщика, руководителя покупателя не является, но предполагается, что полное погашение требований кредиторов банкрота невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица) (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 мая 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.