Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по государственному строительству и законодательству на проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества" внесен Правительством РФ (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по государственному строительству и законодательству
на проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества"
внесен Правительством РФ

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по государственному строительству и законодательству рассмотрел проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества", внесенный Правительством РФ.

Законопроект разработан во исполнение пункта 2 перечня мероприятий по направлению I "Совершенствование корпоративного управления" плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Законопроектом предложено оптимизировать требования к содержанию уставов акционерных обществ, так как зачастую уставы акционерных обществ содержат информацию, фактически повторяющую положения ГК РФ и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В целом идея устранения избыточных требований к уставам акционерных обществ не вызывает возражений. Концепция законопроекта о том, что информация, которая дублирует императивные положения законодательства и не содержит сведений, индивидуализирующих конкретное акционерное общество, является избыточной и может быть исключена из числа обязательной для размещения в уставе общества, может быть поддержана.

Однако вызывает ряд вопросов способы реализации предложенной законопроектом концепции.

1. Вызывает возражения предложение об изменении пункта 4 статьи 52 ГК РФ, регулирующего минимальный набор сведений, подлежащих размещению в уставе любого юридического лица, вне зависимости от организационно-правовой формы. Согласно действующей редакции пункта 4 статьи 52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Законопроектом предлагается дополнить указанную норму оговоркой "если иное не установлено настоящим Кодексом". Между тем такое дополнение представляется избыточным, поскольку в отношении приведенного минимального перечня сведений ни действующая редакция ГК РФ, ни проектируемые изменения Кодекса не устанавливают иное.

Возможно, указанное дополнение имеет ввиду ссылку не на положения ГК РФ, а на соответствующие законы о юридических лицах.

2. Вызывает вопросы и проектируемая редакция абзаца второго пункта 1 статьи 53 ГК РФ, допускающая определение учредительным документом порядка образования и компетенции органов юридического лица иным образом, чем это предусмотрено положениями ГК РФ или другими законами.

П. 1 статьи 53 ГК РФ в действующей редакции предусматривает, что порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Законопроектом предлагается заменить данную норму на новое правило, которое вызывает вопросы и может неоднозначно толковаться. Согласно проектной редакции п. 1 ст. 53 ГК РФ изложен в следующем виде: "Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом, применяются положения настоящего Кодекса или такого закона, определяющие порядок образования и компетенцию органов юридического лица.".

Таким образом, приоритет в вопросе формирования органов юридического лица отдается учредительным документам.

Однако, в ряде случаев изменение установленного законом регулирования указанных отношений по решению участников (учредителей) юридического лица не допускается (см., например, подпункт 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ). В связи с чем, представляется недопустимым устанавливать приоритет в этом вопросе за уставом.

3. Законопроектом предлагается исключить из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав акционерного общества (статья 98 ГК РФ), сведения о правах акционеров, компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

При этом указанные сведения должны содержаться в уставе публичного акционерного общества, а в отношении непубличного акционерного общества предлагается установить, что такие сведения должны содержаться либо в уставе непубличного общества, либо в корпоративном договоре, сторонами которого являются все участники такого общества (акционеры).

В целом, неясно, почему сведения о компетенции органов общества предлагается рассматривать в качестве избыточных. В определенных случаях, например, при создании в обществе коллегиального исполнительного органа (правления), компетенция этого органа должна содержаться в уставе, поскольку в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" такая компетенция не указана. Исключение таких сведений из числа обязательных для размещения в уставе акционерного общества требует дополнительного обоснования.

Кроме того, в соответствии с п. 5 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Поэтому предложенное правило об определении компетенции органов непубличного акционерного общества корпоративным договором, сторонами которого являются все участники такого общества, также вызывает вопросы. Информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, а общество уведомляется лишь о факте заключения такого договора (пункт 4 статьи 67.2 ГК РФ). Указанная информация может являться юридически значимой для третьих лиц (например, при отчуждении акций третьему лицу и совершении сделок, требующих одобрения органов юридического лица).

4. Законопроектом предусматривается, что запрет, установленный пунктом 2 статьи 67.2 ГК РФ о том, что корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию, не применяется в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 98 ГК РФ.

Однако, если обратиться к предложенной редакции п. 3 статьи 98 ГК РФ, то в нем прямо не определяются соответствующие случаи, и сформулированное в проекте правило не позволяет однозначно их установить. В предлагаемой законопроектом норме речь идет только о том, что в уставе акционерного общества или корпоративном договоре, сторонами которого являются все участники непубличного акционерного общества, также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

Комитет Государственной Думы по государственному строительству и законодательству с учетом высказанных замечаний рекомендует Государственной Думе принять в 1 чтении проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества", внесенный Правительством РФ.

Председатель Комитета

П.В. Крашенинников