Вопрос: Каков порядок увеличения уставного капитала в ООО только одним из участников? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган (в ООО несколько участников, уставный капитал увеличивается за счет внесения одним из них дополнительного вклада (денежных средств))? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2019 г.)

Каков порядок увеличения уставного капитала в ООО только одним из участников? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган (в ООО несколько участников, уставный капитал увеличивается за счет внесения одним из них дополнительного вклада (денежных средств))?

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов (в том числе денежных) его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и соответствующего решения общего собрания участников общества.

Поэтапно процедура увеличения уставного капитала ООО в этом случае выглядит следующим образом:

1. Участник общества, желающий увеличить свою долю в уставном капитале ООО за счет дополнительного вклада, подает в общество заявление.

В заявлении должны быть указаны:

- размер и состав вклада;

- порядок и срок его внесения;

- размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества.

2. Общим собранием участников общества принимается решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

Одновременно с таким решением должны быть приняты решения:

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;

- об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада;

- об изменении размера доли участника общества, вносящего дополнительный вклад (поскольку в данном случае вклад вносится лишь одним из участников).

Все указанные решения принимаются участниками общества единогласно. Поскольку решения принимаются одновременно, они могут быть оформлены одним протоколом общего собрания участников ООО, который должен быть подписан председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). Обращаем внимание на то, что факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении его уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, в силу прямого указания закона должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, также смотрите письмо ФНС от 24.02.2016 N ГД-3-14/743@).

Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абзацы второй и третий п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, не может превышать размер внесенных им в качестве дополнительного вклада денежных средств.

3. Участник должен внести дополнительный вклад в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО перечисленных выше решений (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Факт внесения вклада должен быть подтвержден документально.

4. В течение месяца со дня внесения дополнительного вклада заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества должны быть представлены в регистрирующий орган. С учетом требований п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации указанных изменений в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

а) подписанное заявителем (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;

б) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости и размера доли участника общества, подавшего заявление о внесении вклада (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

в) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (пп. "ж" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). В отношении решения общего собрания участников это выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) свидетельство (надлежащим образом заверенная копия свидетельства) об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, часть первая ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, смотрите также письмо ФНС России от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@);

г) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;

д) документ, подтверждающий внесение участником дополнительного вклада в полном объеме (например, приходно-кассовый ордер или справка из банка) (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

е) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей.

5. Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. По смыслу п. 2 этой статьи сведения, указанные в списке участников, должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Также можно встретить немало судебных актов, из которых следует, что сведения о номинальной стоимости доли наряду с размером доли в списке участников отражать необходимо (постановление ФАС Московского округа от 08.09.2011 N Ф05-7387/11, постановление ФАС Поволжского округа от 24.05.2011 N Ф06-2889/11). Поэтому, на наш взгляд, изменившиеся сведения о номинальной стоимости доли одного из участников общества (наряду со сведениями о размере его доли) также следует отразить в списке участников.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

8 февраля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.