Корпоративный характер сделки с заинтересованностью (В.К. Андреев, журнал "Журнал российского права", N 3, март 2019 г.)

Андреев В.К. Корпоративный характер сделки с заинтересованностью

В.К. Андреев - заведующий отделом гражданско-правовых и корпоративных исследований Российского государственного университета правосудия, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки Российской Федерации, академик РАЕН

Сделка с заинтересованностью в обществе с ограниченной ответственностью определяется не своим существом, видом, а корпоративным характером. Обязательным элементом такой сделки, равно как и крупной сделки, является специфический субъектный состав. В совершении сделки имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального органа юридического лица, их родственников и контролирующих лиц, в связи с чем может возникнуть риск нанесения ущерба интересам общества. Решение общего собрания участников хозяйственного общества о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, являясь одной из форм участия членов корпорации в управлении ее делами, позволяет соблюсти интересы хозяйственного общества путем совершения сделки в определенном порядке, нарушение которого имеет определенные правовые последствия. Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ установлена обязанность лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", извещать о своей заинтересованности в таких сделках общество, которое в свою очередь обязано информировать незаинтересованных участников о совершении сделок с заинтересованностью, что рассматривается в качестве юридически значимых сообщений, являющихся частью института решения собрания, предусмотренного гл. 91 ГК РФ.

Сформулирован вывод, что абзац второй п. 5 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет отдельно оспаривать решение общего собрания о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

Ключевые слова: сделка с заинтересованностью, решение общего собрания (совета директоров) общества, юридически значимые сообщения, корпоративный характер сделки с заинтересованностью, заинтересованные в сделке лица.

Andreev V.K. Corporate Nature of the Related Party Transaction

V.K. Andreev - head of the Department of civil law and corporate studies of the Russian State University of Justice, doctor of legal sciences, professor, honored scientist of the Russian Federation, academician of the Russian Academy of Natural Sciences

A related party transaction in a limited liability company is determined not by its essence, kind, but by its corporate character. An obligatory element of such a transaction, as well as a major transaction, is a specific subject composition. Since there is an interest of the sole executive body, members of the collegial body of the legal entity, their relatives and controlling persons in relation to the transaction, in this connection there may be a risk of damage to the interests of the companies. The decision of the general meeting of participants of the company on the consent to complete the related party transaction, being one of the forms of participation of the members of the corporation in the management of its affairs, allows to observe the interests of the economic society by committing the transaction in a certain order, the violation of which carries certain legal consequences. The norms of the Federal Law No. 343-FZ of July 3, 2016, on the duties of persons specified in the Article 45, paragraph 1 of the Law on LLC obligate to notify the company of their interest in such transactions, and the obligation of the company in turn to inform uninterested participants about the conclusion of related party transaction is considered to be legally significant messages that form part of the institution of the meeting's resolution provided for by chapter 9.1 of the Civil Code of the Russian Federation.

The author concludes that Part II, paragraph 5, Art. 43 of the Law on LLC allows to litigate separately the decision of the general meeting on consent to a related party transaction.

Keywords: related party transaction (deal with interest), resolution of the general meeting (board of directors) of the company, legally significant communications, the corporate nature of a deal with an interest, persons interested in the transaction.

Корпоративный характер сделки с заинтересованностью

Автор

В.К. Андреев - заведующий отделом гражданско-правовых и корпоративных исследований Российского государственного университета правосудия, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки Российской Федерации, академик РАЕН

"Журнал российского права", 2019, N 3