Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения (С.В. Артёменков, В.Д. Кравец, журнал "Lex Russica", N 2, февраль 2018 г.)

Артёменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения

Artemenkov S.V., Kravets (Rudakova) V.D. The majority shareholder's liability during compulsory redemption of shares: issues of law enforcement

С.В. Артёменков - кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), доцент

S.V. Artemenkov - PhD in Law, Associate Professor of the Department of Civil Law at the Kutafin Moscow State Law University (MSAL), Docent

В.Д. Кравец - кандидат юридических наук, преподаватель кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

V.D. Kravets (Rudakova) - PhD in Law, Lecturer of the Department of Civil Law at the Kutafin Moscow State Law University (MSAL)

В статье на основе анализа судебной практики раскрываются условия ответственности мажоритарного акционера за ненадлежащее определение выкупной цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа акций (ст. 84.8 Закона об акционерных обществах). Суды рассматривают убытки, подлежащие возмещению миноритарному акционеру в случае занижения выкупной цены акций, исключительно в качестве меры ответственности, в связи с чем при рассмотрении дела установлению подлежат следующие юридически значимые обстоятельства: противоправность действий мажоритарного акционера, наличие убытков, причинно-следственная связь между допущенными мажоритарным акционером нарушениями и убытками миноритарных акционеров, вина мажоритарного акционера. В статье рассматриваются особенности установления данных обстоятельств, анализируется современная правоприменительная практика.

Особое внимание обращается на необходимость учитывать презумпцию добросовестности поведения участников гражданских правоотношений при установлении противоправности действий мажоритарного акционера. В связи с этим авторы ставят вопрос о квалификации поведения мажоритарного акционера в ситуации, когда он определил выкупную цену акций в точном соответствии с действующим законодательством, но на основании отчета, в котором оценщиком были допущены существенные нарушения.

В статье рассматривается вопрос о возможности привлечения мажоритарного акционера к ответственности за нарушения, допущенные третьим лицом - оценщиком.

Авторы анализируют судебную практику по вопросу установления причинно-следственной связи и предпринимают попытку объяснить выявленные в ней противоречия.

По мнению авторов, ответственность мажоритарного акционера требует наличия вины, а к рассматриваемым в работе отношениям подлежат применению общие положения Гражданского кодекса РФ, в частности, ст. 401 и 10.

В работе сформулирован ряд положений судебной практики, связанных с исследованием отчета оценщика, на основании которого мажоритарным акционером производился выкуп ценных бумаг.

Авторами анализируются наиболее часто используемые способы доказывания занижения выкупной цены акций, а также недобросовестности мажоритарного акционера в рамках процедуры принудительного выкупа акций.

In the paper the authors, on the basis of the analysis of jurisprudence, elucidates the conditions of holding a majority shareholder liable for improper determination of the redemption price of shares during the procedure of compulsory redemption of shares (Article 84.8 of the Law on JSC). Courts consider damages recoverable to a minority shareholder in case of lowering the redemption price of the shares solely as a penalty. Thus, when considering the case, the following facts are to be determined: illegality of actions undertaken by the majority shareholder, damages, causation between violations committed by the majority shareholder and losses of minority shareholders, the majority shareholder's fault. The paper highlights the features of determining these circumstances, analyzes recent law-enforcement jurisprudence.

Particular attention is drawn to the need to consider the presumption of good faith conduct of civil relations participants when determining illegality of actions taken by the majority shareholder. In this context, the authors raise the question of qualifying the behavior of a majority shareholder when he determines the redemption price of the shares in precise compliance with applicable law, but on the basis of a report where an appraiser committed fundamental violations.

The paper focuses on the issue of the possibility of holding the majority shareholder liable for any violations committed by a third party, i.e. appraiser.

The authors analyze the jurisprudence with regard to the issue of establishing causation and make an attempt to explain the revealed contradictions.

In authors' opinion, the fault of the majority shareholder is needed to hold him liable, while the relations examined in the paper are regulated under general provisions of the Civil Code of the Russian Federation, in particular, Article 401 and 10.

The paper contains a number of statements set forth in jurisprudence and related to the examination of the report of the appraiser on the basis of which the majority shareholder has carried out the redemption of securities.

The authors analyze the most frequently used ways of proving that the redemption price of shares was underestimated and the majority shareholder acted in bad faith during the procedure of compulsory redemption of shares.

Ключевые слова: гражданское право, корпоративные отношения, акционерные общества, ценные бумаги, акции, гражданско-правовая ответственность, убытки, принудительный выкуп акций, вытеснение миноритарных акционеров, оценочная деятельность.

Keywords: Civil Law, Corporate Law, joint stock companies, securities, stocks, civil liability, losses, forced repurchase of shares, squeezing out, evaluation activities.

Журнал "Lex Russica"

Ежемесячное научное юридическое издание, учрежденное Московским государственным юридическим университетом имени О.Е. Кутафина (МГЮА).

Журнал посвящен фундаментальным проблемам теории права, эффективности правоприменения и совершенствованию законодательного процесса. В журнале публикуются статьи ведущих ученых-юристов и наиболее значимые научно-исследовательские работы (НИР), выполняемые по заказу федеральных органов исполнительной власти и других организаций.

Свидетельство о регистрации ПИ N ФС77-58927 от 5 августа 2014 г.