Корпоративная ответственность в гражданском праве России (О.В. Гутников, журнал "Журнал российского права", N 3, март 2018 г.)

Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве России

Gutnikov O.V. Corporate Liability in Russian Civil Law

О.В. Гутников - заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук

O.V. Gutnikov - deputy head of the Department of civil legislation and procedure of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, candidate of legal sciences

Статья посвящена обоснованию выделения корпоративной ответственности как отдельного вида гражданско-правовой ответственности. Определяются особенности корпоративной ответственности и ее основные отличия от иных видов ответственности (договорной или деликтной). Специфика корпоративной ответственности рассматривается с точки зрения особенностей правовой природы корпоративных прав и обязанностей, а также всех элементов состава корпоративного правонарушения (противоправное поведение, неблагоприятные последствия, причинно-следственная связь, вина) и характера применяемых санкций. Эта специфика заключается в первую очередь в самом понятии корпоративной ответственности, которое автор связывает с нарушением относительных субъективных корпоративных прав и корпоративных обязанностей, установленных нормами корпоративного законодательства, устава и корпоративного договора. Особенности корпоративной ответственности обусловлены также спецификой корпоративных прав и обязанностей, которые связаны с управлением юридическим лицом, а также нетипичными для гражданского права последствиями их нарушения (например, ограничение корпоративных прав, утрата корпоративного контроля) и применяемыми санкциями (например, запрет на голосование, возложение дополнительных обязанностей и др.).

Обосновывается необходимость введения принципа специалитета корпоративной ответственности и раскрывается его содержание: любые основания и соответствующие им меры корпоративной ответственности должны быть прямо поименованы в корпоративном законодательстве. Любые санкции корпоративной ответственности, в том числе возмещение убытков, должны быть предусмотрены в корпоративном законодательстве применительно к определенным правонарушениям и определенным субъектам. В уставе и иных внутренних документах юридического лица, а также в корпоративном договоре не могут устанавливаться дополнительные основания и санкции корпоративной ответственности, не предусмотренные нормами корпоративного права. Также принципом специалитета обосновывается недопустимость конкуренции деликтного и корпоративного исков о привлечении к гражданско-правовой ответственности.

The article proves the need for designation of corporate liability as a separate type of civil liability. The distinctive features of corporate responsibility and its main differences from other types of liability (contractual or tortious) are determined. The distinctive features of corporate liability is considered from the point of view of the peculiarities of the legal nature of corporate rights and duties, as well as all elements of the corporate offense (illegal conduct, harmful consequences, causality, guilt) and the nature of sanctions applied. This specificity lies primarily in the very notion of corporate liability, which the author associates with the violation of relative subjective corporate rights and corporate duties established by corporate legislation, the charter and the corporate contract. The specifics of corporate liability are also determined by the specific nature of corporate rights and duties related to the management of a legal entity, as well as atypical consequences of their violation (for example, restriction of corporate rights, loss of corporate control) and applicable sanctions (for example, prohibition of voting, laying additional duties, etc.).

In addition, the necessity of introducing the principle of "specialty" of corporate liability is substantiated and its content is disclosed: any grounds and corresponding measures of corporate liability must be directly named in corporate legislation. Any sanctions of corporate liability, including compensation for damages, should be provided for in corporate legislation in relation to certain offenses and certain subjects. In the charter and other internal documents of the legal entity, as well as in the corporate agreement, additional grounds and sanctions of corporate liability that are not stipulated by the norms of corporate law cannot be established. Also, the principle of a specialty justifies the inadmissibility of competition of tort and corporate claims for bringing to civil liability.

Ключевые слова: корпоративные отношения, корпоративная ответственность, гражданское правонарушение, корпоративные санкции, убытки, специалитет.

Keywords: corporate relations, corporate liability, torts, corporate sanctions, damages, specialty.

Корпоративная ответственность в гражданском праве России

Автор

О.В. Гутников - заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук

"Журнал российского права", 2018, N 3