Правовая природа корпоративного договора в праве США (С.В. Соловьева, журнал "Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", N 2, март-апрель 2018 г.)

Соловьева С.В. Правовая природа корпоративного договора в праве США

Solovieva S.V. Tne Legal Nature of a CorporateAgreement in the Us Law

Соловьева Светлана Вадимовна, ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства зарубежных государств Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук

Solovieva S.V. - leading research fellow of the Department of civil legislation of foreign states of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, candidate of legal sciences

В российском гражданском праве не так давно возник новый институт - корпоративный договор, причины появления которого в законодательстве отличаются от тех, что сложились в предпринимательской деятельности корпораций на территории США. Предметом рассмотрения данной статьи является регулирование соглашений держателей акций законами отдельных штатов США. Актуальность этой темы обусловлена неутихающими спорами о природе корпоративного договора и его роли в управлении акционерным обществом. США стали первой страной, в праве которой появился корпоративный договор. Автором рассмотрены причины, побудившие законодателей штатов внести в законы о предпринимательских корпорациях положения о соглашениях держателей акций. Пристальное внимание в статье уделено закрытым корпорациям и их отличиям от предпринимательских корпораций, поскольку первые соглашения стали заключать акционеры именно закрытых предпринимательских корпораций. Отмечается, что закрытая корпорация выделяется законами далеко не всех штатов. В целях подробного рассмотрения содержания соглашений акционеров исследуется структура управления предпринимательской корпорации, которая не предполагает участие акционеров в управлении ею. Все управление сосредоточено в руках совета директоров и назначенных им управляющих. Сегодня подобная ситуация перестала соответствовать интересам акционеров. Стремление управлять корпорацией и участвовать в распределении прибыли акционеры реализуют, заключая акционерные соглашения. Анализируя законодательство штатов, автор выделяет три вида соглашений акционеров, два из которых ранее не были известны общему праву. Обращается внимание, что все нормы, регулирующие акционерные соглашения, содержатся в законах о предпринимательских корпорациях. Именно эти законы, относимые к корпоративному праву, определяют виды, форму, срок действия соглашений акционеров, а также их условия и соотношение с положениями устава корпорации.

In Russian civil law, not so long ago a new institution emerged - corporate contract. Its emergence in legislation was result of reasons different from those that emerged in the business activities of corporations in the United States. The subject-matter of the presented article is the contract regulation of shareholders by certain states' laws of the United States. The current interest of this topic is the enormous controversy about the nature of the corporate contract and its role in the management of the joint- stock company. The United States became the first country with the right to have a corporate contract. The article examines the reasons that prompted state legislators to make provisions on shareholders' agreements in laws on public corporations. Since the first agreements were concluded by shareholders of private corporations, in the article the author pays a special attention to private corporations and their differences from public corporations. The article notes that not all states' laws distinguish the private corporation. In order to examine in details the content of shareholders' agreements, the author examines the structure of the public corporation management, which does not assume the participation of shareholders in the entity's management. The management is in the board of directors' and managers' hands, where the latter is appointed by the former. However this situation does not correspond to the interests of shareholders any more. The desire to manage the corporation and participate in the distribution of profit is exercised by the shareholders through shareholder agreements. Analyzing the state legislation, the author underlines three types of shareholder agreements, where two of them were previously unknown in common law. The article focuses on thefact that all rules regulating shareholder agreements are contained in the laws on public corporations. It is these laws that relate to corporate law, determine types, form and effect period of the shareholder agreements, as well as their conditions and correlation with the provisions of the corporation's by-laws.

Ключевые слова: закрытая корпорация, предпринимательские корпорации, соглашение акционеров, корпоративное право, совет директоров, управление корпорацией, законы штатов, голосующий трест.

Keywords: private corporation, public corporations, shareholder agreements, corporate law, board of directors, corporate management, states' law, voting trust.

Правовая природа корпоративного договора в праве США

Автор

Соловьева Светлана Вадимовна - ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства зарубежных государств Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук

Журнал "Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2018, N 2