Глава 2. Подготовка документов для рассмотрения вопросов о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения

2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после дня принятия уполномоченным органом управления решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня вопроса о реорганизации информирует о принятом решении (с указанием формы реорганизации, полного фирменного наименования и регистрационного номера, присвоенного Банком России каждой из реорганизуемых кредитных организаций; предполагаемых местонахождения "Кредитной организации" и даты проведения общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о реорганизации) Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций), а также территориальное учреждение Банка России по местонахождению кредитной организации.

Информация о предстоящей реорганизации является информацией ограниченного доступа и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам до момента размещения Банком России на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет уведомления о начале процедуры реорганизации кредитной организации в соответствии со статьей 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Банк России вправе провести проверку деятельности реорганизуемой кредитной организации. Такая проверка проводится с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения Банком России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставами реорганизуемых кредитных организаций.

Протокол общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций должен содержать решения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7347) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение об утверждении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемой кредитной организации.

2.3. Договор о слиянии или о присоединении должен содержать положения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договором о слиянии или о присоединении может быть предусмотрено открытие филиалов "Кредитной организации", создаваемых на основе реорганизуемых кредитных организаций (их филиалов).

2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью проводится в соответствии со статьей 52 либо статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на нем принимаются решения, предусмотренные указанными статьями.

2.5. До момента представления в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) реорганизуемой кредитной организацией могут быть направлены проекты указанных документов (как все, так и отдельные из них).

Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили проекты документов, письменное подтверждение их получения. Такое письменное подтверждение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) в течение 15 рабочих дней с момента представления проектов документов рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили данные проекты документов, заключение о результатах рассмотрения. Заключение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

2.6. До момента представления в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), реорганизуемой кредитной организацией в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" (в случае реорганизации в форме слияния) или в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью "Кредитной организации" (в случае реорганизации в форме присоединения), направляются:

в отношении лиц, до реорганизации являвшихся членами совета директоров (наблюдательного совета) присоединяемой кредитной организации (кредитной организации, реорганизуемой в форме слияния), которые после завершения реорганизации будут являться членами совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации", - письменное подтверждение соответствия требованиям к деловой репутации, установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Письменное подтверждение представляется отдельно по каждому члену совета директоров (наблюдательного совета). Требование о представлении данного подтверждения не распространяется на лиц, занимающих должности членов совета директоров (наблюдательного совета) присоединяющей кредитной организации;

в отношении новых кандидатов на должности членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" - документы, предусмотренные пунктом 3.2 Положения Банка России от 25 октября 2013 года N 408-П "О порядке оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и порядке ведения базы данных, предусмотренной статьей 75 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", зарегистрированного Министерством юстиции Российской Федерации 26 декабря 2013 года N 30851, 20 мая 2016 года N 42183 ("Вестник Банка России" от 20 января 2014 года N 5-6, от 8 июня 2016 года N 51) (далее - Положение Банка России N 408-П);

в отношении лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа (далее - руководитель), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций (за исключением лиц, занимающих должности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера небанковской кредитной организации, имеющей право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций (далее - платежная НКО), которых после завершения реорганизации предполагается назначить на аналогичные или нижестоящие должности в "Кредитной организации", - сведения об изменении анкетных данных (пункт 2.4 и приложение 1 Положения Банка России N 408-П), в которых должны быть отражены изменения, произошедшие со дня предыдущего представления анкеты в Банк России, и изменения, связанные с реорганизацией, а также должно содержаться письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, предъявляемым пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" к соответствующим должностным лицам "Кредитной организации". Требование настоящего абзаца не распространяется на руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера присоединяющей кредитной организации, которые после завершения реорганизации будут занимать те же должности в "Кредитной организации";

в отношении лиц, занимающих должности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций (за исключением лиц, занимающих должности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО), которых после завершения реорганизации предполагается назначить на вышестоящие должности в "Кредитной организации", - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России (при этом не требуется представление документов, ранее направленных в Банк России, если содержащиеся в них сведения не претерпели изменений; в данном случае при направлении документов в территориальное учреждение Банка России должны быть указаны реквизиты письма, которым такие документы направлялись в Банк России);

в отношении лиц, занимающих должности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО, которых после завершения реорганизации предполагается назначить на должности руководителей, главного бухгалтера или заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России (при этом не требуется представление документов, ранее направленных в Банк России, если содержащиеся в них сведения не претерпели изменений; в данном случае при направлении документов в территориальное учреждение Банка России должны быть указаны реквизиты письма, которым такие документы направлялись в Банк России);

в отношении новых кандидатов на должности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации" - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России;

в отношении лиц, временно исполняющих должностные обязанности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций (за исключением лиц, временно исполняющих должностные обязанности заместителя единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО), а также лиц, на которых возложены отдельные обязанности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций, предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах кредитной организации, которыми соответствующее временное исполнение должностных обязанностей (распоряжение денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах) будет осуществляться в "Кредитной организации", - сведения об изменении анкетных данных (пункт 2.4 и приложение 1 Положения Банка России N 408-П), в которых должны быть отражены изменения, произошедшие со дня предыдущего представления анкеты в Банк России, и изменения, связанные с реорганизацией, а также должно содержаться письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, предъявляемым пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

в отношении лиц, временно исполняющих должностные обязанности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО, которыми соответствующее временное исполнение должностных обязанностей будет осуществляться в "Кредитной организации", а также ранее не согласованных с Банком России лиц, на которых будут возложены отдельные обязанности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах "Кредитной организации", - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России (не требуется представление документов, ранее направленных в Банк России, если содержащиеся в них сведения не претерпели изменений; в данном случае при направлении документов в территориальное учреждение Банка России должны быть указаны реквизиты письма, которым такие документы направлялись в Банк России);

в отношении лиц, занимающих должности руководителей службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита присоединяемой кредитной организации (кредитной организации, реорганизуемой в форме слияния), которые после завершения реорганизации будут занимать указанные должности в "Кредитной организации", - документ в письменном виде в произвольной форме, содержащий сведения, предусмотренные приложением 1 к Указанию Банка России от 1 апреля 2014 года N 3223-У "О требованиях к руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита кредитной организации", зарегистрированному Министерством юстиции Российской Федерации 23 апреля 2014 года N 32086, 8 августа 2016 года N 43152 ("Вестник Банка России" от 9 июля 2014 года N 63, от 31 августа 2016 года N 77). Требование о представлении указанного документа не распространяется на лиц, занимающих должности руководителей службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита присоединяющей кредитной организации;

положения о филиалах "Кредитной организации" (в двух экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (в двух экземплярах), а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений (в двух экземплярах).

Одновременно с направлением вышеперечисленных документов в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" направляются:

письменное обязательство о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право собственности, аренды, субаренды или безвозмездного пользования на здание (помещение), в котором будет располагаться "Кредитная организация" после государственной регистрации (при реорганизации в форме слияния) или государственной регистрации изменений, вносимых в устав (устава в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения) (если "Кредитная организация" не будет располагаться в здании (помещении) по местонахождению одной из реорганизуемых кредитных организаций);

документы, предусмотренные Инструкцией Банка России N 135-И для подготовки заключения о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным абзацем вторым пункта 6.6 Инструкции Банка России N 135-И.

Территориальное учреждение Банка России направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, письменное подтверждение их получения. Письменное подтверждение может быть выдано под расписку уполномоченному лицу кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России в течение 30 календарных дней с момента представления документов рассматривает их (с учетом требований Положения Банка России N 408-П) и направляет (в соответствии с рассматривавшимися вопросами):

реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, - заключение по вопросу согласования кандидатов на должности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", согласования лиц, которыми будет осуществляться временное исполнение должностных обязанностей соответствующих должностных лиц "Кредитной организации", а также лиц, на которых будут возложены отдельные обязанности соответствующих должностных лиц "Кредитной организации", предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах "Кредитной организации", заключение по вопросу соответствия новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным абзацем вторым пункта 6.6 Инструкции Банка России N 135-И. Заключения могут быть выданы под расписку уполномоченному лицу кредитной организации;

в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) - заключение о соответствии (несоответствии) лиц, перечисленных в абзацах втором - четвертом, восьмом и десятом настоящего пункта, установленным требованиям к деловой репутации (квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации), о согласовании (несогласовании) кандидатов на должности руководителей, главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", лиц, которыми будет осуществляться временное исполнение должностных обязанностей соответствующих должностных лиц "Кредитной организации", а также лиц, на которых будут возложены отдельные обязанности соответствующих должностных лиц "Кредитной организации", предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах "Кредитной организации", о представлении письменного обязательства, предусмотренного абзацем четырнадцатым настоящего пункта, о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным абзацем вторым пункта 6.6 Инструкции Банка России N 135-И.

В случае реорганизации кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляет Департамент надзора за системно значимыми кредитными организациями (далее - уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России), документы, предусмотренные абзацами вторым - десятым настоящего пункта, направляются в уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России. В этом случае действия, предусмотренные абзацами шестнадцатым - девятнадцатым настоящего пункта, осуществляются уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России.

2.7. До момента представления в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), направляются:

в отношении лиц, которые до реорганизации занимали должности руководителей, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера реорганизуемой кредитной организации (за исключением лиц, занимавших должности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО), руководителя, главного бухгалтера филиала реорганизуемой кредитной организации, которые после завершения реорганизации будут занимать должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации", открытого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), - сведения об изменении анкетных данных (пункт 2.4 и приложение 1 к Положению Банка России N 408-П), в которых должны быть отражены изменения, произошедшие со дня предыдущего представления анкеты в Банк России, и изменения, связанные с реорганизацией, а также должно содержаться письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, предъявляемым пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

в отношении лиц, которые до реорганизации занимали должности заместителей единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и заместителей главного бухгалтера платежной НКО, которые после завершения реорганизации будут занимать должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации", открытого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России (при этом не требуется представление документов, ранее направленных в Банк России, если содержащиеся в них сведения не претерпели изменений; в этом случае при направлении документов в территориальное учреждение Банка России должны быть указаны реквизиты письма, которым такие документы направлялись в Банк России);

в отношении новых кандидатов на должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации" - документы, предусмотренные пунктом 2.3 Положения Банка России N 408-П, для согласования кандидатур с Банком России.

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, письменное подтверждение их получения. Письменное подтверждение может быть выдано под расписку уполномоченному лицу кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), в течение 30 календарных дней с момента представления документов рассматривает их (с учетом требований Положения Банка России N 408-П) и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, заключение по вопросу согласования кандидатов на должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации". Заключение может быть выдано под расписку уполномоченному лицу кредитной организации.

2.8. В случае реорганизации кредитной организации в форме акционерного общества документы, представленные в соответствии с пунктами 3.1 и 4.1 настоящего Положения, не включаются в перечень документов, предусмотренных Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 года N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 28 февраля 2014 года N 31458, 10 декабря 2014 года N 35118, 2 марта 2015 года N 36322, 28 июля 2015 года N 38242 ("Вестник Банка России" от 28 марта 2014 года N 32-33, от 22 декабря 2014 года N 112, от 18 марта 2015 года N 22, от 12 августа 2015 года N 66), и необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, осуществляемого при реорганизации.