Приложение 7. Устав акционерного общества открытого типа

Информация об изменениях:

Распоряжением Комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга от 17 мая 1994 г. N 346-р в настоящее приложение внесены изменения

См. текст приложения в предыдущей редакции

Приложение 7

к распоряжению КУГИ

от 10 февраля 1994 г. N 97-р

Зарегистрирован решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга

Утверждаю И.о. председателя Комитета по управлению городским имуществом мэрии

Санкт-Петербурга -

от ____________199__г.

Территориального Агентства

Госкомимущества

N ______

Российской Федерации

Директор

_____________ М.В.Маневич

____________ С.Н.Мовчан

" " ____________ 199__г.

Устав
акционерного общества открытого типа ____________________________________

полное

____________________________________

наименование

____________________________________

общества

С изменениями и дополнениями от:

17 мая 1994 г.

Санкт-Петербург
199_ г.

1. Общие положения

     1.1. Акционерное общество открытого типа ___________________________

                                                 (полное наименование

_________________________________________________________________________

                                общества)

(далее  -  "Общество")  учреждено  Комитетом   по   управлению  городским

имуществом    мэрии   Санкт-Петербурга   -   территориальным   агентством

Госкомимущества Российской Федерации решением от __________ 199__г. путем

реорганизации государственного (муниципального) предприятия _____________

_________________________________________________________________________

           (полное старое наименование предприятия по Уставу)

в  соответствии  с   Законом   Российской   Федерации   "О   приватизации

государственных и  муниципальных  предприятий  в  Российской  Федерации",

Государственной программой приватизации  государственных  и муниципальных

предприятий  в   Российской   Федерации,  Указом   Президента  Российской

Федерации  "Об  организационных  мерах  по преобразованию государственных

предприятий,  добровольных  объединений   государственных  предприятий  в

акционерные общества" N 721 от 01.07.92, другими законодательными  актами

Российской Федерации.

     Общество    является    правопреемником    прав    и    обязанностей

государственного (муниципального) предприятия ___________________________

_________________________________________________________________________

       (полное наименование преобразуемого предприятия по Уставу)

в пределах,  определенных в Плане приватизации  от  ____________  199__г.

     Государственное (муниципальное) предприятие ________________________

_________________________________________________________________________

       (полное наименование преобразуемого предприятия по Уставу)

было основано согласно __________________________________________________

_________________________________________________________________________

       (приказ/решение N      от          Министерства/ведомства)

_________________________________________________________________________

1.2. Учредителем Общества является Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - "Комитет"). После регистрации Общества Комитет в соответствии с проспектом эмиссии передает для продажи Фонду имущества Санкт-Петербурга (далее - "Фонд") пакеты акций Общества.

1.3. Учредитель передает Обществу имущество и/или имущественные права.

     1.4. Полное официальное наименование Общества - Акционерное общество

открытого типа __________________________________________________________

_________________________________________________________________________

     Сокращенное наименование Общества - ________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

1.5. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

     1.7. Местонахождение  Общества - ___________________________________

                                                 (адрес, телефон

_________________________________________________________________________

                            телетайп, телекс)

2. Цели и предмет деятельности Общества

2.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах, услугах.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

      - ________________________________________________________________;

            (указать отраслевую принадлежность продукции,

      - ________________________________________________________________;

                         виды работ и услуг)

      - ________________________________________________________________;

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

2.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности.

3. Уставный капитал, имущество, фонды

     3.1. Уставный капитал Общества составляет __________________________

                                                       (цифрами)

(__________________________________________________) рублей, который

                 (прописью)

разделен на ________________ (__________________________________________)

акций одинаковой номинальной стоимости по _______________ (______________

________________________) рублей каждая.

3.2. На момент учреждения Общества учредитель владеет всеми акциями Общества.

3.3. Имущество Общества состоит из:

- вкладов акционеров (в том числе переданных Обществу при его учреждении в соответствии с Планом приватизации), которые составляют уставный капитал Общества;

- имущества, приобретенного Обществом за счет своих доходов или полученного им иным не противоречащим действующему законодательству способом.

3.4. Имущество Общества, переданное ему в качестве вклада в уставный капитал, может быть отчуждено только решением Совета директоров.

3.5. При передаче в качестве вклада в уставный капитал права пользования имуществом размер вклада определяется исходя из арендной платы. Величина арендной платы определяется по соглашению сторон на весь срок использования данного имущества Обществом, если иное не предусмотрено договором аренды.

В этом случае по истечении обусловленного срока пользования имущество возвращается его владельцу в натуральном виде с учетом нормального износа без вознаграждения, если иное не предусмотрено договором аренды.

     3.6. Общество образует резервный фонд в размере ____________________

                                       (не менее 15% и не более 25%)

уставного капитала.  Порядок формирования резервного фонда описывается  в

пп. 14.1, 14.2.

Резервный фонд используется для компенсации недостаточности прибыли при платежах по долговым обязательствам (в том числе для выплаты процентов по облигациям), а также для покрытия убытков и иных целей по решению Совета Директоров.

Общество может также формировать иные фонды.

4. Ценные бумаги Общества

4.1. Общество имеет право:

- выпускать обыкновенные и привилегированные акции, облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- осуществлять конвертирование ценных бумаг, условия и порядок которого оговорен при их выпуске или в настоящем Уставе;

- осуществлять выкуп, отзыв, аннулирование, а также иные действия с ценными бумагами Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Условия и порядок выпуска ценных бумаг, их аннулирование, конвертирование либо иные действия с ними, выплаты дивидендов, процентов и иных доходов по ним регулируются действующим законодательством, настоящим Уставом, общим собранием акционеров (далее - "Собранием").

4.3. Все ценные бумаги Общества, выпускаемые в рамках одной эмиссии и имеющие одинаковые характеристики, равноправны во всех отношениях.

4.4. Акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

4.5. Обществом при учреждении в течении тридцати дней после регистрации выпускаются следующие типы акций:

      - привилегированные акции типа А в количестве _____________________

(________________________________) штук;

(выпускаются только в случае выбора коллективом первого варианта предоставления льгот);

      - привилегированные акции типа Б в количестве _____________________

(________________________________) штук;

(выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем которой является Фонд);

      - обыкновенные акции в количестве __________________ (_____________

_________________________) штук.

     Из  числа  акций,  которыми  временно  до  истечения  срока продажи,

установленного планом приватизации, владеет Фонд, право голоса имеет лишь

то их количество, которое определено  Планом  приватизации преобразуемого

предприятия от "__" _________ 199_ г.  и  которое   не   может  превышать

двадцати   процентов   от   общего   числа   акций   Общества.  Остальные

принадлежащие Фонду  акции  независимо  от  их  количества и номинального

статуса   (категории,     присвоенной    им    при    выпуске)   являются

привилегированными  типа  Б.  При  продаже  Фондом  указанных  акций  они

конвертируются в обыкновенные.

4.6. Держателем привилегированных акций типа Б является Фонд. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную) в момент их продажи Фондом в порядке приватизации.

Привилегированные акции типа Б не дают Фонду право голоса в Собрании.

4.7. Порядок выпуска и распределения акций первой эмиссии, произведенной при учреждении Общества, определяется Планом приватизации преобразуемого предприятия от ___________ 199__ г.

4.8. Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество, категории и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. Ответственность за ведение реестра лежит на Совете Директоров.

По письменному заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью Общества. Общество обязано вести журнал выписок из реестра. Журнал должен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью Общества . Каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.

4.9. Находящиеся в распоряжении Общества акции, частично или полностью не оплаченные в установленные сроки, могут быть реализованы Обществом самостоятельно, как не связанные подпиской (за исключением акций первой эмиссии, все операции с которыми осуществляются Комитетом и Фондом в соответствии с Планом приватизации). При этом до момента реализации акций другому лицу на всю недовнесенную в срок сумму платежа начисляется пеня в размере ____ процентов номинальной стоимости приобретаемого пакета акций за каждый день просрочки. Начисленные в качестве пени суммы изымаются в доход Общества (для акций первой эмиссии - в доход Фонда) из оплаченной части стоимости акции.

Оплаченная часть стоимости акций за вычетом начисленной пени возвращается допустившему просрочку платежа акционеру в течение месяца с момента реализации акции другому лицу.

4.10. Неразмещенные акции первой эмиссии находятся в распоряжении Комитета.

В дальнейшем неразмещенные или приобретенные Обществом у акционеров акции Общества находятся в распоряжении Совета Директоров.

Неразмещенные или приобретенные Обществом у акционеров акции Общества не участвуют в распределении прибыли, а также в определении кворума и голосовании на Собрании.

4.11. Владельцы привилегированных акций типа А и типа Б, выпущенных при учреждении Общества, имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции устанавливается: для акций типа А - десять процентов чистой прибыли Общества, разделенные на число акций, соответствующее двадцати пяти процентам уставного капитала, для акций типа Б - пять процентов чистой прибыли Общества, разделенные на число акций, соответствующее двадцати пяти процентам уставного капитала, причем чистая прибыль определяется по итогам последнего финансового года. При этом если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А и типа Б, то размер дивиденда, выплачиваемого по акциям указанных типов должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее первого числа мая месяца и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда Советом Директоров.

О времени, месте и порядке выплаты дивидендов Правление извещает всех акционеров путем публикации этих сведений в средствах массовой информации и рассылки акционерам почтовых отправлений по адресу, указанному в реестре.

4.12. В период, когда акционером Общества является Фонд, Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кроме денежной.

Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А или типа Б иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом.

Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А и типа Б.

4.13. Общество вправе приобретать на организованном рынке ценных бумаг выпущенные им акции (за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями) для последующей продажи другим лицам. В течении года Обществом не может быть куплено более десяти процентов cобственных акций.

В период, когда в государственной или муниципальной собственности находится двадцать пять и более процентов уставного капитала Общества, указанные акции могут быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации". Сделки, совершенные с нарушением этого требования, признаются недействительными.

Приобретенные акции могут состоять на балансе Общества не более одного года. Акции, не проданные в течении этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.

5. Права и обязанности акционеров

5.1. Акционеры Общества имеют права:

- вытекающие из их права собственности на акции;

- владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений настоящего Устава предполагает реорганизацию или ликвидация Общества, изменение размера дивиденда по привилегированным акциям типа А либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций типа А;

- владельцы обыкновенных акций - присутствовать в Собрании лично или через полномочных представителей с правом голоса, причем одна обыкновенная акция, за исключением акций, указанных в части третьей п.4.10 Устава, дает право на один голос в Собрании;

- продать свои акции без согласования с другими акционерами;

- быть избранными в органы управления и контроля Общества;

- выносить любые вопросы, связанные с деятельностью Общества, на обсуждение Собрания в порядке, оговоренном настоящим Уставом;

- получать информацию о деятельности Общества;

- на первоочередное приобретение акций и иных ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

- на первоочередное пользование предоставляемыми Обществом по решению Собрания или Совета Директоров услугами.

5.2. Акционер обязан:

- соблюдать Устав Общества, выполнять решения Собрания, принятые в пределах компетенции Собрания с соблюдением действующего законодательства и настоящего Устава;

- оплачивать акции в порядке, размерах и способами, предусмотренными Уставом и решениями Собрания;

- соблюдать интересы других участников и конфиденциальность полученной от Общества коммерческой, технической и иной информации.

5.3. Акционерами Общества могут быть Российские и иностранные юридические и физические лица, лица без гражданства, получившие в соответствии с действующим законодательством право собственности на акции Общества.

6. Собрание акционеров

6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров (Собрание). Один раз в год Общество проводит годовое Собрание. Годовое Собрание акционеров проводится не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. Первое Собрание проводится не позднее, чем через ___ месяцев со дня регистрации Общества.

Помимо годового могут созываться чрезвычайные Собрания. Чрезвычайные Собрания акционеров могут быть созваны Генеральным директором для рассмотрения любых вопросов. Генеральный директор должен также созвать чрезвычайное Собрание по данному в письменной форме требованию большинства членов Совета Директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем десятью процентами обыкновенных акций Общества. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения Собрания.

Письменное уведомление о созыве Собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее,чем за тридцать дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. По решению Собрания уведомление может осуществляться путем опубликования не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.

6.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и частью третей п.4.10 Устава, кворум для проведения всех Собраний обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее, чем пятидесяти процентов обыкновенных акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового Собрания, на котором, независимо от наличия кворума, решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, по всем вопросам, за исключением случаев, оговоренных в пп. 6.3.1, 6.3.2, 6.3.9 - 6.3.13, 6.5, 12.1.

6.3. К исключительной компетенции Собрания относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали владельцы более пятидесяти процентов обыкновенных акций (с учетом части третьей п.4.10 Устава), присутствующие на Собрании, при условии, что иное не предусмотрено пунктом 6.4:

6.3.1. внесение изменений и дополнений в Устав;

6.3.2. изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных учредительными документами Общества);

6.3.3. принятие Кодекса поведения членов Совета Директоров и членов Правления и должностных лиц администрации; принятие документов, регулирующих порядок проведения Собрания и формирования повестки дня;

6.3.4. утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета Директоров, а также отчетов аудиторов;

6.3.5. утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию, причем указанный размер не может превышать величины, рекомендованной Советом директоров Общества;

6.3.6. назначение членов Ревизионной комиссии и независимых внешних аудиторов, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения;

6.3.7. принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества в соответствии с действующим законодательством;

6.3.8. утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени Общества, которые превышают полномочия, предоставленные Совету Директоров;

6.3.9. принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо иного имущества Общества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает двадцать пять процентов уставного капитала, или если ревизионной комиссией акционерного общества не принято решение об одобрении сделки.

6.3.10. принятие решения об образовании дочерних предприятий (обществ) и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах;

6.3.11. принятие решений о слиянии, присоединении, выделении, разделении, преобразовании Общества в предприятие иной организационно-правовой формы;

6.3.12. принятие решений о ликвидации Общества, создании ликвидационной комиссии и утверждения ее отчета;

6.3.13. избрание членов Совета Директоров, назначение Генерального директора Общества (осуществляется в соответствии с п. 7.3).

Действия должностных лиц Общества, нарушающие пункт 6.3 настоящего Устава, ведут к привлечению их к ответственности.

6.4. Решение вопросов, предусмотренных пп.6.3.1, 6.3.2, 6.3.9, 6.3.10, 6.3.11, 6.3.12, требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случая, предусмотренного п. 6.5.

6.5. При учреждении Общества полномочия, предусмотренные частью 13 пункта 6.3, осуществляет Комитет.

6.6. Решения, принятые в соответствии с п.6.5, действуют до момента, когда количество принадлежащих Фонду обыкновенных акций становится менее пятидесяти процентов (50%) общего количества обыкновенных акций Общества, после чего они могут быть подтверждены на ближайшем Собрании.

В течение всего периода, пока Фонд является акционером общества, он обладает правом вето на принятие решений об изменении организационно-правовой формы Общества.

6.7. Учредитель Общества имеет право дробить существующие акции на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала в порядке, устанавливаемом Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

7. Совет Директоров и Правление

7.1. Основной задачей членов Совета Директоров и членов Правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечение выполнения плана приватизации Общества.

7.2. Совет Директоров избирается сроком на 2 года из нечетного количества Директоров, не менее 7 человек (для акционерных обществ, насчитывающих более 10 тыс. акционеров, - не менее 9 человек) (за исключением случая, предусмотренного в п.6.5).

До первого Собрания в состав Совета директоров входят Генеральный директор Общества (или представитель), представитель Фонда или доверительного собственника, представитель трудового коллектива и представитель местной администрации (по месту расположения или регистрации предприятия).

До первого заседания Совета Директоров за ранее назначенными лицами администрации преобразуемого предприятия закрепляются правомочия Правления Общества.

7.3. При выборах Совета Директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета Директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета Директоров. Избранными в состав Совета Директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.

7.4. Члены Совета Директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

В случае, когда член Совета Директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:

он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету Директоров до момента принятия решения (заключения сделки);

сделка должна быть одобрена большинством членов Совета Директоров, не имеющих такой заинтересованности. В случае, когда в сделке заинтересованы более половины членов Совета Директоров, сделка одобряется Собранием.

Член Совета Директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету Директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета Директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:

- являются поставщиками товаров (продукции, работ или услуг) Обществу,

- либо крупными потребителями товаров, производимых Обществом,

- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества,

- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом,

- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.

7.5. Члены Совета Директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных п.7.1 настоящего Устава. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи понимаются:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Общества;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

7.6. Члены Совета Директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета Директоров. В случае, когда в сделке заинтересованы более половины членов Совета Директоров, сделка одобряется Собранием.

7.7. Члены Совета Директоров и члены Правления обязаны также выполнять правила, установленные Собранием.

7.8. Члены Совета Директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом Директоров или Правлением Общества. Члены Совета Директоров и Члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.9. Члены Совета Директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

7.10. Члены Совета Директоров и члены Правления несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:

- неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;

- небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.

7.10. Члены Совета Директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 7.4 - 7.10 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета Директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.

8. Заседание Совета Директоров

8.1. В состав Совета Директоров входят лица, избранные Собранием в соответствии с п.6.3.13, либо назначенные в соответствии с пунктами 6.5 и 7.2 настоящего Устава.

Председателем Совета Директоров по должности является Генеральный директор.

Каждый член Совета Директоров на заседании Совета Директоров имеет один голос.

8.2. Заседание Совета Директоров проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета Директоров (годовое заседание) проводится не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибыли и убытков, отчета ревизионной комиссии по результатам годовой проверки и отчета аудитора.

Председатель Совета Директоров созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету Директоров полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.

Внеочередные заседания Совета Директоров могут созываться любыми двумя членами Совета Директоров.

Заседание Совета Директоров правомочно, если на нем присутствуют члены Совета Директоров, имеющие в сумме не менее двух третей общего числа голосов в Совете Директоров.

8.3. Уведомление о заседании Совета Директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом Директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета Директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета Директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

8.4. Все решения Совета Директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

8.5. В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членами Совета Директоров, Ревизионной комиссией.

8.6. Протоколы всех заседаний Совета Директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета Директоров или его представителю по юридическому адресу Общества или в другом определенном Советом Директоров месте. Все протоколы должны быть подписаны Председателем и секретарем заседания.

9. Компетенция Совета Директоров

9.1. Совет Директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Собрания.

9.2. Совет Директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

9.3. Совет Директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:

- рекомендовать акционерам величину, порядок и условия увеличения или уменьшения размера уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал Общества;

- утверждать положение о Правлении Общества, представляемое Генеральным директором;

- принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества;

- принимать правила и регламент проведения заседаний Совета Директоров;

- утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает Общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5% уставного капитала Общества, член Совета Директоров, член Правления или должностное лицо Общества;

- давать Собранию рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий;

- по согласованию с Генеральным директором назначать, увольнять должностных лиц Правления Общества;

- определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

- определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

- давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;

- принимать по представлению Правления решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает десять процентов годового оборота Общества в предшествующем году (в течение первого года деятельности исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество);

- утверждать заключение сделок с активами Общества, размер которых превышает двадцать процентов квартального оборота Общества в предшествующем квартале, в порядке, установленном собранием акционеров (в течение первого квартала деятельности Общества исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество).

9.4. Совет Директоров обязан включать в повестку дня Собрания вопросы об изменении и дополнении Устава в случаях изменения законодательных актов, упомянутых в п.1.1, в срок не позднее двух месяцев с даты вступления в силу указанных актов.

10. Генеральный директор и Правление

10.1. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

10.2. При назначении Генерального директора Совет Директоров заключает с ним контракт, в котором определяются его права, обязанности, ответственность перед Обществом, условия оплаты его труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности.

До продажи Фондом более 50 % обыкновенных акций контракт с Генеральным директором заключает Комитет в соответствии с п.6.5 Устава. В этом случае действие контракта прекращается на первом Собрании, на момент проведения которого Фонду принадлежит менее пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций.

10.3. Генеральный директор созывает Собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Собрание созывается также не позднее сорока дней с момента продажи Фондом более пятидесяти процентов (50%) общего количества обыкновенных акций.

10.4. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

10.5. Правление является исполнительным органом Общества и действует на основании положения, утвержденного Советом Директоров.

10.6. На заседаниях Совета Директоров и Собраниях точку зрения Правления представляет Генеральный директор.

10.7. Генеральный директор обязан от имени Общества заключить коллективный договор с трудовым коллективом, если последним будет принято такое решение.

11. Учет и отчетность Общества

11.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляют в рублях.

11.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

11.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

11.4. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе:

- учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями;

- все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;

- реестр акционеров;

- протоколы Собраний, заседаний Совета Директоров и ревизионной комиссии;

- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества;

- список всех членов Совета Директоров и должностных лиц администрации Общества.

Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме относящихся к коммерческой тайне Общества.

12. Ревизионная комиссия

12.1. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех (3) человек, избираемых Собранием. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета Директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

12.2. Ревизионная комиссия представляет в Совет Директоров не позднее чем за десять дней до годового Собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 11 настоящего Устава. Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем десяти процентов (10%) обыкновенных акций Общества или решением Совета Директоров. Работники Общества должны своевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами.

13. Трудовой коллектив Общества

13.1. Трудовой коллектив Общества образуют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора.

13.2. Трудовой коллектив решает вопрос о необходимости заключения с руководящими органами Общества коллективного договора, рассматривает и утверждает его проект.

13.3. Взаимоотношения между Обществом и трудовым коллективом строятся в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и коллективным договором при условии его заключения. В коллективном договоре может быть предусмотрено:

- участие представителей трудового коллектива в работе органов управления и контроля Общества;

- право на первоочередное (после акционеров) приобретение ценных бумаг Общества;

- право на приобретение акций Общества на льготных условиях или с опционом.

13.4. Трудовой коллектив осуществляет свои полномочия, руководствуясь Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и другими законодательными актами Российской Федерации.

14. Распределение прибыли Общества

14.1. Валовая прибыль Общества уменьшается на сумму отчислений в резервный фонд. Размер отчислений в резервный фонд составляет не менее пяти процентов (5%) налогооблагаемой прибыли и определяется Собранием. При этом отчисления в резервный и иные аналогичные по назначению фонды не должны превышать пятидесяти процентов (50%) налогооблагаемой прибыли.

14.2. Резервный фонд формируется вплоть до достижения им величины, указанной в п.3.6 настоящего Устава.

14.3. Чистая прибыль Общества исчисляется в соответствии с действующим законодательством и иными нормативными актами.

14.4. Из чистой прибыли Общества выплачиваются проценты по облигациям и, после этого, дивиденды по привилегированным акциям.

14.5. Остаток чистой прибыли после выплат, поименованных в п.14.4, используется для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям и образования других фондов.

14.6. Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда; в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению Совета Директоров, а при их недостаточности - за счет других средств и собственного имущества Общества.

15. Ликвидация и реорганизация Общества.

15.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению Собрания в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

15.2. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Собрание создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.

15.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его Собранию. С момента ее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций Совета Директоров, Правления и Генерального директора. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем Общества по всем вопросам, относящимся к его деятельности. Комиссия помещает в официальной печати по месту нахождения предприятия публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий, причем первая публикация в печати должна быть не позднее, чем через неделю после своего создания, и повторяет эту публикацию не ранее, чем через четырнадцать и не позднее, чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности предприятия и выявлению претензий кредиторов.

15.4. Имущество Общества, полученное им в пользование, возвращается владельцу в натуральном виде с учетом нормального износа без вознаграждения, если иное не предусмотрено договором аренды.

15.5. Имущество, принадлежащее Обществу на праве собственности, продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на расчеты по оплате труда, расчеты с бюджетом, другие обязательные платежи и удовлетворение требований кредиторов.

В случае, если средств Общества недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства Общества распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме требований кредиторов в этой очереди, определяемой согласно действующему законодательству.

15.6. Остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

- выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А;

- владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;

- оставшееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А и Б и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Обществом, с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А.

15.7. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.

15.8. В случае принятия решения о разделении Общества, часть активов Общества передается в качестве вкладов в уставный капитал вновь создаваемых акционерных обществ открытого типа в обмен на его акции или осуществляются иные, не запрещенные действующим законодательством меры по реорганизации Общества.

15.9. Предусмотренные пунктом 15.8 меры по реорганизации должны быть осуществлены в течение тридцати (30) дней после принятия решения о реорганизации в соответствии с настоящим Уставом.

15.10. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

16. Внесение изменений и дополнений в Устав

16.1. Изменения и дополнения в Устав вносятся решением Собрания в соответствии с требованиями настоящего Устава.

16.2. Основанием для внесения изменений и дополнений в Устав являются предложения акционеров, Совета Директоров, Правления, Ревизионной комиссии, внесенные в повестку дня Собрания и поддержанные тремя четвертями голосов владельцев обыкновенных акций, либо их представителей, присутствующих на Собрании.

16.3. Внесение изменений и дополнений в Устав регистрируется в том же порядке, в котором регистрируется Устав.

      16.4. С момента регистрации акционерного  общества  открытого  типа

_________________________________________________________________________

                     (полное наименование общества)

Устав государственного (муниципального) предприятия _____________________

_________________________________________________________________________

           (полное старое наименование предприятия по Уставу)

от "   "_____________19___г. считать утратившим силу.