Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2002 г. N А56-21848/01 о признании недействительным решения Совета директоров ОАО об утверждении рыночной цены обыкновенных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2002 г. N А56-21848/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Стрелова И.М.,

судей Лавриненко Н.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от ОАО "Завод Магнетон" - Гутова В.В. (доверенность от 11.09.2001), Захаревича Н.В. (доверенность от 11.09.2001), Гема Ю.А. (доверенность от 10.01.2002), от ОАО "Электронкомплекс" - Волошенко Н.В. (доверенность от 08.02.2001), Петрова К.П. (доверенность от 16.01.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Завод Магнетон" на решение от 20.09.2001 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2001 (судьи Астрицкая С.Т., Пасько О.В., Агеева М.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21848/01,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод Магнетон" (далее - ОАО "Завод Магнетон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Электронкомплекс" (далее - ОАО "Электронкомплекс") о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Электронкомплекс" от 26.04.2001 N 1.

Решением от 20.09.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Завод Магнетон" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение. При этом податель жалобы указал следующее:

- решение совета директоров не соответствует статьям 75 и 77 Федерального закона "Об aкционерных обществах", поскольку не определяет действительную рыночную стоимость акций, подлежащих выкупу;

- судебные инстанции в нарушение статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали правовой оценки замечаниям к отчету об определении стоимости обыкновенных именных акций, подготовленным независимым оценщиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением N 1 совета директоров ОАО "Электронкомплекс" от 26.04.2001 утверждена рыночная цена обыкновенных именных акций общества в сумме 1 руб. 06 коп. за одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 руб., а также определен порядок выкупа обыкновенных именных акций в случае принятия общим собранием акционеров решения, которое влечет за собой возникновение права акционеров требовать выкупа акций обществом.

Общим собранием акционеров ОАО "Электронкомплекс" 22.06.2001 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, данное решение в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" влечет обязанность акционерного общества выкупить по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении общим собранием акционеров вопроса о размещении посредством закрытой подписки акций, у них акции в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

На основании части 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны споры о признании недействительными ненормативных актов государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

Судом и апелляционной инстанцией полно установлены фактические обстоятельства дела и сделан правильный вывод о соответствии действующему законодательству обжалуемого решения совета директоров, так как оно принято в пределах компетенции, установленной пунктом 8 статьи 65 и статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", и с соблюдением порядка, предусмотренного статьей 68 названного закона. Доказательств обратного ОАО "Завод Магнетон" не представило.

Рыночная стоимость акций ОАО "Электронкомплекс" была определена независимым оценщиком (обществом с ограниченной ответственностью "Римад") во исполнение требований пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". На основании статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно статье 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом. Суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В качестве основания признания недействительным решения совета директоров от 26.04.2001 истец указал на нарушение его прав вследствие утверждения ответчиком рыночной стоимости акций, которая, по его мнению, не соответствует действительной цене акций. Поскольку ОАО "Завод Магнетон" не обращалось в суд с иском о признании недостоверными сведений о рыночной стоимости обыкновенных именных акций ответчика, то суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом указанных обстоятельств решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, основания для их отмены либо изменения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 20.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21848/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Магнетон" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М.Стрелов Н.В.Лавриненко

Т.В.Шпачева