Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2003 г. N А56-12678/02 Дело по иску ООО к Банку о взыскании денежных средств на расчетном счете в связи с невыполнением ответчиком распоряжения истца о перечислении их на другой счет, содержащегося в заявлении о расторжении договора о банковском счете и закрытии счета, с которым ООО обратилось Банк как правопреемник ЗАО, передано на новое рассмотрение в первую инстанцию, так как необходимо исследовать вопрос о том, является ли ООО правопреемником ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 мая 2003 г. N А56-12678/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кустова А.А. и Сапоткиной Т.И., при участии от ООО "ЛДС" Леонардова А.В. (доверенность от 25.02.2003), Рождественского А.В. (доверенность от 02.09.2002), от ОАО "Промышленно-строительный банк" Квашонкиной А.Ю. (доверенность от 27.12.2001), Ткаченко О.И. (доверенность от 21.08.2002), от ООО "Ленинградский дворец молодежи" Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 16.09.2002),

рассмотрев 21.05.2003 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" и общества с ограниченной ответственностью "Ленинградский дворец молодежи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2003 по делу N А56-12678/02 (судья Стафеева Т.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Промышленно-строительный банк" (далее - Банк) о взыскании 2000 руб., составляющих остаток денежных средств на расчетном счете, в связи с невыполнением Банком распоряжения истца о перечислении их на другой счет, содержащегося в заявлении от 27.08.2001 о расторжении договора банковского счета и закрытии счета, с которым ООО "ЛДС" обратилось в ОАО "ПСБ" как правопреемник закрытого акционерного общества "ЛДМ" (далее - ЗАО "ЛДМ").

Решением от 11.06.2002 в иске ООО "ЛДС" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2002 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2002 решение от 11.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.08.2002 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию для исследования вопроса, является ли ООО "ЛДС" правопреемником ЗАО "ЛДМ" и существует ли ЗАО "ЛДМ" как субъект гражданского правоотношения.

Истец до вынесения решения увеличил исковые требования и просил взыскать 313 321 рубль.

Решением от 27.01.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ЛДС", созданное в результате преобразования ЗАО "ЛДМ" и являющееся его правопреемником, нарушило условия переоформления счета в связи с реорганизацией предприятия и закрытия счета, предусмотренные инструкцией Госбанка СССР от 30.10.86 N 28 "О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР" (далее - Инструкция).

Определением апелляционной инстанции от 19.03.2003 производство по апелляционной жалобе ООО "ЛДС" прекращено в связи с отказом истца от жалобы.

В кассационной жалобе ООО "ЛДС" просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому указание суда кассационной инстанции является обязательным для суда первой инстанции, тогда как при новом рассмотрении дела суд повторно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с непредставлением банковской карточки.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Ленинградский дворец молодежи" (далее - ООО "ЛДМ") просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, поскольку обжалуемое решение принято по правам лица, не привлеченного к участию в деле. Как указано в жалобе, ООО "ЛДМ" полагает, что именно оно является правопреемником ЗАО "ЛДМ", что подтверждается свидетельством Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.2002 N 190861. Одновременно податель жалобы указывает, что решением Хостинского районного суда города Сочи от 19.04.2002 по делу N 2-450/2002, вступившим в законную силу, признаны незаконными действия Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Российской Федерации по регистрации ООО "ЛДС" и недействительным свидетельство о регистрации ООО "ЛДС" от 11.08.2000 N Р-8014.15, а решением Федерального суда Петроградского района Санкт-Петербурга от 12.11.2001 по делу N 2-4032 признан недействительным передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров ЗАО "ЛДМ" от 27.07.2000.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛДС" Банк просит решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. По его мнению, вывод суда о необходимости представления банковской карточки для закрытия счета основывается на нормах статей 847 и 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", пунктах 3.7 и 5.1 Инструкции. Кроме того, Банк считает, что правопреемником ЗАО "ЛДМ" является не истец, а ООО "ЛДМ".

ООО "ЛДС" в отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛДМ" просит прекратить производство по данной жалобе, поскольку решение не затрагивает права и законные интересы ООО "ЛДМ", которое не может являться правопреемником ЗАО "ЛДМ", которое прекратило свое существование до момента регистрации ООО "ЛДМ".

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство ООО "ЛДС" о прекращении производства по жалобе ООО "ЛДМ", поскольку в силу статей 42, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжалования судебных актов имеют лица, о правах и обязанностях которых вынесен судебный акт.

В судебном заседании представители ООО "ЛДС" поддержали доводы, изложенные в его кассационной жалобе, против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ЛДМ" возражали. При этом они указали, что истец является правопреемником ЗАО "ЛДМ", являющегося стороной договора банковского счета, что установлено судом первой инстанции во исполнение указаний суда кассационной инстанции. Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком, который не реализовал свое право на обжалование судебного акта. В связи с этим предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в данном случае, по мнению представителей ООО "ЛДС", может являться только нарушение судом первой инстанции требований пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности толкований закона судом кассационной инстанции. Возражая против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ЛДМ", представители ООО "ЛДС" указали, что правопреемство истца после ЗАО "ЛДМ" подтверждается также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), тогда как в выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о ООО "ЛДМ", не указано о создании данного общества в результате реорганизации ЗАО "ЛДМ". В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" сведения ЕГРЮЛ считаются достоверными до внесения в них соответствующих исправлений. Представители ООО "ЛДС" также полагали, что отношения, связанные с закрытием счета, возникли между Банком и истцом до образования ООО "ЛДМ", акт государственной регистрации которого оспаривается в арбитражном суде.

Представитель ООО "ЛДМ" полагал, что именно данное общество является правопреемником ЗАО "ЛДМ", как указано в его учредительных документах. Отсутствие правопреемства между ООО "ЛДС" и ЗАО "ЛДМ" подтверждено, как указал представитель ООО "ЛДМ", судебными актами, приложенными к кассационной жалобе ООО "ЛДМ"; представленная ООО "ЛДС" выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об ООО "ЛДМ", не соответствует документам данного общества.

Представители Банка против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ЛДС" возражали по мотивам, изложенным в отзыве, считая, что принятое по настоящему делу решение является законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время. В случае расторжения договора банковского счета клиент в соответствии с пунктом 3 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать от банка перечисления остатка денежных средств или его выдачи.

Как установлено судом, договор банковского счета заключен между Банком и ЗАО "ЛДМ". ООО "ЛДС" 27.08.2001 направило заявление о расторжении указанного договора (закрытии счета), которое Банк получил в тот же день. Поскольку, по мнению истца, Банк неправомерно удерживает остаток денежных средств на счете, он обратился с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛДС" обосновывает свои исковые требования тем, что является правопреемником ЗАО "ЛДМ" по договору банковского счета, поэтому имеет право расторгнуть данный договор в одностороннем порядке и получить остаток денежных средств со счета.

Поскольку право требования перечисления банком остатка денежных средств возникает только в случае расторжения договора, правовое значение для возникновения обязанности банка имеют действия лица, являющегося стороной правоотношения, основанного на договоре банковского счета. В связи с этим, направляя дело на новое рассмотрение, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в своем постановлении от 15.10.2002 указал на необходимость исследования вопроса о том, является ли ООО "ЛДС" правопреемником ЗАО "ЛДМ".

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пунктом 2 статьи 288" следует читать "пунктом 2 статьи 289"

В соответствии с пунктом 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Согласно пункту 4 статьи 57 и пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "ЛДС" является правопреемником ЗАО "ЛДМ".

В качестве подтверждения правопреемства ООО "ЛДС" после ЗАО "ЛДМ" суд принял свидетельство о государственной регистрации ООО "ЛДС" от 11.08.2000 N Р-8014.15, выданное Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации.

Вместе с тем судом не дана оценка тому обстоятельству, что вступившим в законную силу решением Хостинского районного суда города Сочи Краснодарского края от 19.04.2002 по делу N 2-450/2002 признаны незаконными действия Государственной регистрационной палаты Министерства юстиции Российской Федерации по регистрации ООО "ЛДС" в порядке реорганизации путем преобразования ЗАО "ЛДМ"; свидетельство о регистрации и внесении в Государственный реестр коммерческих организаций от 11.08.2000 N Р-8014.15 признано недействительным в части указания о регистрации ООО "ЛДС" в связи с реорганизацией путем преобразования ЗАО "ЛДМ".

Судом не принято во внимание и то, что решением Федерального суда Петроградского района Санкт-Петербурга от 12.11.2001 по делу N 2-4032, вступившим в законную силу 23.11.2001, признан недействительным как ничтожная сделка передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров ЗАО "ЛДМ" от 27.07.2000.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что, разрешая вопрос о правопреемстве ООО "ЛДС" после ЗАО "ЛДМ", суд первой инстанции неполно исследовал материалы дела и не выполнил указание суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует учесть, что решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.2002 N 190861 зарегистрировано ООО "ЛДМ", созданное, как указано в пункте 1.1 его устава, путем преобразования закрытого акционерного общества "Ленинградский дворец молодежи", зарегистрированного ранее как акционерное общество "ЛДМ" решением Исполкома Петроградского районного Совета народных депутатов от 15.11.90 N 319/5.

В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" сведения о способах создания юридического лица, о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, содержатся в ЕГРЮЛ. Однако выписки из ЕГРЮЛ, содержащие сведения об ООО "ЛДС" и ООО "ЛДМ", были представлены только в кассационную инстанцию и не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Поскольку действующее гражданское законодательство при преобразовании юридического лица не допускает одновременного существования двух и более его правопреемников, суду при новом рассмотрении дела надлежит установить, какое юридическое лицо - ООО "ЛДС" или ООО "ЛДМ" является правопреемником ЗАО "ЛДМ", и в зависимости от решения вопроса, кто является стороной спорного правоотношения, определить процессуальное положение ООО "ЛДМ".

При новом рассмотрении дела суду также надлежит решит вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2003 по делу N А56-12678/02 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова А.А.Кустов

Т.И.Сапоткина