Постановление Госкомитета РТ по управлению госимуществом от 15 сентября 1999 г. N 269 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственных (республиканских и коммунальных) предприятий Республики Татарстан" (утратило силу)

Постановление Государственного комитета Республики Татарстан по
управлению государственным имуществом
от 15 сентября 1999 г. N 269
"Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества,
созданного при преобразовании государственных (республиканских и
коммунальных) предприятий Республики Татарстан"

ГАРАНТ:

Постановлением КМ РТ от 15 января 2002 г. N 6 настоящее постановление признано утратившим силу

Во исполнение Указа Президента Республики Татарстан "О внесении изменений в отдельные указы Президента Республики Татарстан по вопросам деятельности акционерных обществ" от 16.11.98 г. N УП-933 и в целях усиления роли государства в управлении экономикой Республики Татарстан Государственный комитет Республики Татарстан по управлению государственным имуществом постановляет:

1. Утвердить прилагаемый Примерный устав открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственных (республиканских и коммунальных) предприятий Республики Татарстан.

2. Рекомендовать открытым акционерным обществам, созданным при преобразовании государственных (республиканских и коммунальных) предприятий Республики Татарстан, привести свои уставы в соответствие с действующим законодательством, руководствуясь утвержденным Примерным уставом открытого акционерного общества.

3. Департаменту приватизации и отраслевого управления:

- обеспечить перевод Примерного устава открытого акционерного общества на татарский язык;

- провести в установленном порядке государственную регистрацию Примерного устава открытого акционерного общества в Министерстве юстиции Республики Татарстан.

4. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя председателя Хайруллова И.С.

Председатель Государственного комитета

Республики Татарстан по управлению

государственным имуществом

В.П.Васильев

Зарегистрирован в Минюсте РТ 7 декабря 1999 г.

Регистрационный N 46

ГАРАНТ:

Постановлением КМ РТ от 15 января 2002 г. N 6 утвержден новый Примерный устав ОАО

Примерный устав
открытого акционерного общества, созданного при преобразовании
государственных (республиканских и коммунальных) предприятий
Республики Татарстан
(утв. постановлением ГКИ РТ от 15 сентября 1999 г. N 269)

Акционерное общество "__________________________________________" (в дальнейшем именуемое Общество) является открытым акционерным обществом, созданным в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Законом Республики Татарстан "О приватизации государственного имущества в Республике Татарстан".

Общество создано в результате преобразования государственного предприятия _____________________________________________________________

Статья 1. Наименование и место нахождения общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество "______________________________________________________________"

(на русском языке, на татарском языке, в латинской транскрипции)

Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО "_________________ ________________________________________________________________".

(на русском языке, на татарском языке, в латинской транскрипции)

1.2. Место нахождения Общества - ___________________________________

1.3. Почтовый адрес Общества - _____________________________________

Статья 2. Правовое положение акционерного общества

2.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском и татарском языках и указанием места его нахождения, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.3. Учредителем общества является Государственный комитет Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (районный, городской комитет по управлению коммунальным имуществом) (далее - Госкомитет/местный комитет).

2.4. Общество является правопреемником _____________________________

(наименование государственного предприятия)

2.5. Учредительным документом Общества является его Устав.

2.6. Общество создается без ограничения срока деятельности.

Статья 3. Ответственность общества

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

3.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Цели и предмет деятельности общества

4.1. Основной целью Общества является получение прибыли.

4.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

4.3. Основными видами деятельности акционерного общества являются: _________________________________________________________________________

(указываются конкретные виды деятельности).

4.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4.5. Общество обеспечивает поддержание в постоянной готовности сил и средств, необходимых для выполнения мобилизационных заданий и работ по гражданской обороне (включается в Устав при наличии заданий).

Статья 5. Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества

5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, не являющиеся юридическими лицами, на территории Республики Татарстан и за ее пределами.

5.2. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет создавшее их Общество.

5.3. Решения о создании филиалов и представительств, прекращении их деятельности, утверждение положений о них, назначении руководителей принимаются советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.4. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Республики Татарстан и за ее пределами.

5.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества _____________ _________________________________________________________________________

Статья 6. Уставный капитал

6.1. Уставный капитал Общества составляет ________________________ рублей (не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда в Российской Федерации на дату регистрации общества) и состоит из _________ ____________________________________________ акций номинальной стоимостью

(общее количество)

___________________ рублей, приобретенных акционером (размещенные акции), в том числе:

1) привилегированные акции _________________________________________ (количество)

2) обыкновенные акции ______________________________________________ (количество)

Все акции Общества являются именными.

6.2. Не позднее одного месяца после государственной регистрации Общество обеспечивает ведение реестра акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и место нахождения (место жительства) акционера или номинального держателя акций, номинальная стоимость и цена приобретения акций, иных сведений, предусмотренных действующим законодательством. Держателем реестра акционеров Общества является само Общество [специализированный регистратор]. *1

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

[6.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям __________________ штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _______________________ рублей и _________________ штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью ________________ рублей (объявленные акции).]

6.4. По решению общего собрания акционеров [совета директоров] уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции размещаются в пределах количества объявленных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.

6.5. По решению общего собрания акционеров уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных законодательством.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе Общества.

6.6. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, будет не ниже минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции реализуются не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, определенного настоящим Уставом.

6.7. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

6.8. Решением о приобретении акций определяются категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется по рыночной стоимости в соответствии с решением совета директоров, принимаемым на основании заключения независимого оценщика. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

6.9. Рыночная стоимость акций определяется решением совета директоров Общества на основании заключения независимого оценщика, за исключением случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным уполномоченным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

6.10. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Каждый акционер - владелец акций Общества, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 73 и пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.11. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество уведомляет акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

6.12. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене _______________________ рублей [по рыночной стоимости акций, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".]

Ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций составляет ___________________ рублей (процентов от номинальной стоимости привилегированных акций) [определяется советом директоров Общества].

6.13. Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа) с внесением в устав Общества соответствующих изменений.

6.14. Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа) с внесением в устав Общества соответствующих изменений.

6.15. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и действующим законодательством, производится по рыночной цене, определяемой советом директоров Общества на основании заключения независимого оценщика.

6.16. При размещении Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

[Решение о неприменении преимущественного права принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров, и действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.]

[6.17. Общество вправе в соответствии со статьей 33 Федерального закона "Об акционерных обществах" и действующим законодательством размещать облигации и иные ценные бумаги.

Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (общего собрания акционеров) Общества.

Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых представляют такие ценные бумаги.]

6.18. В Обществе создается резервный фонд в размере ________________ __________________________ (не менее 15 процентов от уставного капитала).

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений составляет ________________________ (не менее 5 процентов от прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей за отчетный год).

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Статья 7. Права и обязанности акционеров

7.1. Каждый акционер имеет право:

без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями, не обремененными обязательствами, препятствующими совершению таких сделок;

получать дивиденды и иные доходы от владения принадлежащими ему акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

требовать выплаты неполученных объявленных дивидендов через суд независимо от срока образования задолженности;

получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после его ликвидации;

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами, определенными действующим законодательством, и получать копии за соответствующую плату, не превышающую затрат на их изготовление;

передавать права, предоставляемые акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности, оформленной в установленном законодательством порядке;

получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров следующих решений:

о реорганизации Общества;

о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

о внесении изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих их права.

Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия решений или не принимали участия в голосовании.

7.2. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

7.3. Права акционеров - владельцев привилегированных акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют по сравнению с владельцами обыкновенных акций первоочередное право на получение дивидендов (в том числе начисленных, но не выплаченных), а при ликвидации Общества - ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

7.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям до полной выплаты дивидендов.

[7.5. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных дивидендов в полном размере.]

[7.6. Право голоса по привилегированным акциям предоставляется в случаях конвертации акций этого типа в обыкновенные. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные осуществляется в порядке и на условиях, рекомендуемых советом директоров Общества. При этом владелец привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.]

7.7. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителем при создании Общества.

7.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

7.9. В случае ликвидации Общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";

во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом Общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;

в третью очередь оставшееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

7.10. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством, уставом Общества и решениями о размещении акций;

выполнять требования устава и решения органов управления Общества;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества.

7.11. За неисполнение акционером обязанностей по оплате акций с него взыскивается неустойка (штраф, пеня) в размере _____________ процентов от рыночной стоимости пакета (доли) акций, приобретаемого акционером.

[7.12. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества, освобождается от обязанности в течение 30 дней с даты приобретения предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций Общества.]

Статья 8. Особенности правового положения общества *2

8.1. Решением Президента Республики Татарстан/постановлением Кабинета Министров Республики Татарстан/постановлением Госкомитета N_____ от "___"_____________19___г. принято решение об использовании в отношении Общества специального права ("золотой акции") на срок до принятия решения об отмене указанного права.

8.2. Орган, принявший решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначает представителей государства в совет директоров (наблюдательный совет) и в ревизионную комиссию (ревизора) Общества в соответствии с действующим законодательством.

8.3. Общество до момента окончания использования специального права ("золотой акции") обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров, заседания совета директоров и предлагаемой повестке дня представителей государства и Госкомитет в порядке, установленном законодательством.

8.4. При использовании специального права ("золотой акции") представители государства имеют право участвовать в деятельности коллегиальных органов управления обществом, вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также обладают правом вето при принятии общим собранием акционеров либо советом директоров Общества, если рассматриваемые вопросы отнесены к его компетенции, следующих решений:

о внесении изменений и дополнений в устав или утверждении устава в новой редакции;

о реорганизации Общества;

о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении размера уставного капитала;

об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных организациях;

о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";

о назначении (избрании) руководителя исполнительного органа Общества.

8.5. Представители государства имеют право доступа ко всем документам открытого акционерного общества и несут ответственность за разглашение служебной и коммерческой тайны, а также имеют право получать у держателя реестра ценных бумаг открытого акционерного Общества данные об имени (наименовании) зарегистрированных в указанном реестре владельцев ценных бумаг Общества, о количестве, категории (типе), номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

8.6. Представители государства вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного Общества, единоличному исполнительному органу открытого акционерного Общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа открытого акционерного Общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах."

8.7. При использовании специального права "золотой акции" представители государства являются членами совета директоров и ревизионной комиссии Общества. Места представителей государства в совете директоров и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров и ревизионной комиссии.

Представители государства - члены совета директоров и ревизионной комиссии имеют права и обязанности, предусмотренные законодательством.

[8.8. Особенности правового положения Общества действуют с даты регистрации общества до момента отчуждения государством 75 процентов принадлежащих ему акций либо не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного Общества.

8.9. Общество до момента отчуждения государством 75 процентов принадлежащих ему акций осуществляет эмиссию акций на условиях, определяемых Кабинетом Министров Республики Татарстан.

8.10. В период действия особенностей правового положения Общества порядок голосования на общих собраниях акционеров при избрании членов совета директоров определяется Госкомитетом.]

Статья 9. Дивиденды

9.1. Дивидендом является часть прибыли, оставшаяся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей за отчетный год и распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

9.2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

9.3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивидендов и форме выплаты принимается советом директоров Общества.

Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения советом директоров.

9.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров.

Дата выплаты дивидендов _____________________.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше размера выплаченных промежуточных дивидендов.

9.5. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов).

9.6. Дивиденд выплачивается в денежной форме. Дивиденд может выплачиваться иным имуществом в случаях ________________________________.

9.7. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством.

9.8. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение.

В список лиц, имеющих право на получение промежуточного дивиденда, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

9.9. Размер дивиденда на одну привилегированную акцию составляет [______________________________ рублей/процентов от номинальной стоимости привилегированной акции/равен размеру дивидендов на одну обыкновенную акцию.]

9.10. Годовые дивиденды, начисленные на государственный пакет акций, перечисляются не позднее 1 сентября года, следующего за отчетным, по итогам которого начислялись дивиденды.

Промежуточные дивиденды выплачиваются не позднее 10 дней со дня их начисления.

Статья 10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров в срок ________ ________________ (но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества).

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров Общества.

10.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

[6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций];

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

[8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;]

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах";

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

19) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера и формы выплаты по каждой категории и типу акций по рекомендации совета директоров;

20) принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний;

21) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством и уставом Общества;

22) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-19 пункта 3 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества в соответствии со статьями 12 и 27 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Уставом.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 15-19, 21, 22 пункта 10.3. Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 18 пункта 10.3. Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании акционеров.

10.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, определяемые советом директоров Общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров Общества, как присутствующих на собрании, так и отсутствующих.

10.7. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства и устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

10.8. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования устанавливаются советом директоров Общества.

Решения по вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров, а именно избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

10.9. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за тридцать дней до дня окончания приема их Обществом.

10.10. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую советом директоров Общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

10.11. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

10.12. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

10.13. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения путем направления им письменного уведомления [опубликования информации в официальном общереспубликанском средстве массовой информации, являющимся равнодоступным для акционеров Общества]. *3

10.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров содержит сведения о наименовании и месте нахождения Общества, дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, дате составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вопросах, включенных в повестку дня общего собрания акционеров, порядке ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Повестка дня не может быть изменена после уведомления.

10.15. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизора) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции.

10.16. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества и ревизионную комиссию (ревизора) Общества, число которых не может превышать количественный состав этого органа. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций. *4

10.17. Юридическое лицо может быть выдвинуто кандидатом в совет директоров в лице уполномоченного физического лица. При этом порядок выдвижения и отзыва кандидата определяются органами управления указанного юридического лица.

10.18. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества и ревизионную комиссию (ревизора) Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (наименование), а в случае, если кандидат является акционером Общества - количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций. Кандидат в члены совета директоров и ревизионную комиссию Общества может не являться акционером Общества.

10.19. Совет директоров Общества рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня в срок не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 10.16. настоящего Устава.

10.20. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества и ревизионную комиссию (ревизора) Общества, за исключением случаев, когда:

акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 10.16. настоящего Устава;

акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 10.16. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

данные, предусмотренные пунктом 10.18. настоящего Устава, являются неполными;

предложения не соответствуют требованиям действующего законодательства.

10.21. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование лиц, указанных в настоящем пункте, о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

10.22. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пункте 10.21. настоящего Устава, осуществляется советом директоров Общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

10.23. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций.

10.24. В течение 10 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в созыве. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть принято, только если:

не соблюден установленный действующим законодательством и настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;

акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 10.21. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку, дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;

вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Устава и действующего законодательства.

Если совет директоров в установленные сроки (10 дней) не принял решения о созыве или об отказе в созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва, при этом расходы могут быть возмещены за счет средств Общества по решению общего собрания акционеров.

10.25. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях действующего законодательства или актов уполномоченных на то государственных органов либо доверенности, составленной в письменной форме и оформленной надлежащим образом.

10.26. По предложению совета директоров общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органов или единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив на хранение бюллетени для голосования. *5

10.27. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования. *6

10.28. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров советом директоров Общества объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.29. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" [за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров в соответствии с действующим законодательством].

10.30. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется в порядке, установленном советом директоров Общества. *7

Голосование на общем собрании акционеров Общества, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более ста, по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.

10.31. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров Общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. *8

10.32. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества;

дату и время проведения общего собрания акционеров;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

10.33. В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров Общества или ревизионной комиссии (ревизора) Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

10.34. По итогам голосования составляется протокол, который приобщается к протоколу общего собрания акционеров.

Итоги голосования оглашаются на общем собрании, опубликовываются или рассылаются акционерам.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания.

В протоколе указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций Общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель и секретарь собрания;

повестка дня.

В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Статья 11. Совет директоров

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. *9

11.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено действующим законодательством и настоящим Уставом.

11.3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Порядок вознаграждения представителей государства в органах управления Общества определяется правовыми актами Республики Татарстан.

11.4. К исключительной компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15-19, 21, 22 пункта 10.3. настоящего Устава;

[6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;]

7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";

9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

[10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;]

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 22 пункта 10.3. настоящего Устава;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) заключение иных сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.5. Члены совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год [кумулятивным голосованием]. Для лиц, избранных в состав совета директоров Общества, не может быть установлено ограничение на избрание в последующие сроки.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

11.6. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в совете директоров Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, устанавливаются внутренними документами, утвержденными общим собранием акционеров Общества.

Состав совета директоров определяется в количестве _____________ [не менее] _______________ человек. *10

[11.7. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.] *11

11.8. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

11.9. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также следующих лиц: ___________________________________ [определяется уставом Общества].

11.10. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется советом директоров Общества. Принятие решений советом директоров Общества может производиться заочным голосованием (опросным путем). Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет _________________________ (не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества). В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

11.11. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих (если советом директоров Общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное). При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается. Настоящим Уставом предусматривается право решающего голоса председателя совета директоров Общества при принятии советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров Общества.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки [а также решение об увеличении уставного капитала Общества и внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала] принимается советом директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Если единогласие совета директоров не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки [и вопрос об увеличении уставного капитала и внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала] выносится на общее собрание акционеров.

Статья 12. Исполнительный орган общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) [и коллегиальным исполнительным органом Общества (правлением, дирекцией). При этом лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)].

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров Общества.

12.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

12.3. Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа Общества (директор, генеральный директор) относятся _____________________________.

[12.4. Коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция) действует на основании устава Общества, а также утверждаемого советом директоров Общества внутреннего документа Общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа принимаются большинством голосов, присутствующих членов, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

На заседании коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) представляется членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания

К компетенции коллегиального исполнительного органа относятся:

А) Вопросы, решения по которым принимаются единогласно: _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

Б) Вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов, присутствующих членов: *12 _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

В) Вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов, присутствующих членов: _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

Заседание коллегиального исполнительного органа правомочно при присутствии не менее половины от числа избранных членов.]

12.5. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров [совета директоров] Общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) [членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)/управляющей организации/управляющего] по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором, генеральным директором) [членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)] должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

Совет директоров [общее собрание акционеров] Общества вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) [членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)/управляющей организацией/управляющим].

Статья 13. Ответственность лиц, входящих в органы управления общества

13.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут перед Обществом ответственность за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

При этом члены совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества не несут ответственности, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

13.3. В случае, если в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 14. Учет и отчетность, информация об Обществе

14.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях.

14.2. Первый финансовый (отчетный) год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным. *13

14.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

14.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и действующим законодательством.

14.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

14.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до проведения годового общего собрания акционеров.

14.7. Общество обязано хранить следующие документы:

устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;

документы бухгалтерского учета и финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

годовой финансовый отчет;

реестр акционеров и журнал выписок из реестра акционеров в случаях, определенных действующим законодательством;

протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа;

положения о филиале или представительстве Общества;

проспект эмиссии акций Общества;

перечень лиц, имеющих доверенность на представление интересов Общества;

список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации Общества;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные уставом Общества, его внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные действующим законодательством.

14.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.7. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов и иных заинтересованных лиц.

14.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.7. настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета [и протоколов заседания коллегиального исполнительного органа Общества].

По требованию акционера Общество обязано представить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных действующим законодательством. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

14.10. Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров, следующие документы:

годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;

иные сведения, определяемые действующим законодательством.

14.11. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или из-за несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Статья 15. Ревизионная комиссия и аудитор Общества

15.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества [и избирается сроком на _____________ лет].

15.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.3. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

15.4. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

15.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.6. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

15.8. Ревизионная комиссия состоит из _______ [не менее чем из трех] человек. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. Члены Ревизионной комиссии Общества могут присутствовать на заседаниях совета директоров Общества.

15.9. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее чем за 10 дней до общего годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.10. Аудитора Общества утверждает общее собрание акционеров.

Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством на основании заключенного с ним договора.

Договор с аудитором заключает совет директоров Общества.

15.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор составляют заключения, в которых должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества; информация о фактах нарушения установленного действующим законодательством порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 16. Реорганизация и ликвидация Общества

16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством.

16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

16.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в устав, составляется передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества.

16.5. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

добровольно по решению общего собрания акционеров;

по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

16.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров.

16.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и действующим законодательством.

16.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан.

16.9. Условия и порядок реорганизации и ликвидации Общества, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

*1 Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

Пометкой [ ] - квадратные скобки - в уставе выделены пункты, имеющие диспозитивное толкование.

*2 Указанная статья включается в устав Общества при использовании в отношении последнего специального права ("золотой акции") и/или до момента отчуждения государством 75 процентов принадлежащих ему акций.

*3 форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров определяется уставом или общим собранием акционеров Общества.

*4 Уставом Общества может быть предусмотрен более поздний срок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров.

*5 Счетная комиссия должна создаваться в Обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

*6 В Обществе с числом акционеров более 500000 уставом может быть предусмотрен меньший кворум.

*7 В Обществах, в уставном капитале которых доля государства составляет не менее 25 процентов, порядок голосования на общих собраниях акционеров при избрании членов совета директоров определяется Комитетом.

*8 Общество в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества превысит одну тысячу, направляет акционерам бюллетени для голосования в сроки и в порядке, предусмотренные действующим законодательством.

*9 В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти может предусматриваться, что функции совета директоров Общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав Общества должен содержать указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

*10 Для открытого Общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества более одной тысячи количественный состав совета директоров Общества не может быть менее семи членов, а для Общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества более десяти тысяч - менее девяти членов. Выборы членов совета директоров Общества, если число акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества превысит одну тысячу или если это предусмотрено уставом, осуществляются кумулятивным голосованием.

*11 Указанный пункт включается в Устав Общества полностью или частично, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

*12 Следует указать каким квалифицированным большинством (3/4, 2/3) голосов.

*13 Первым финансовым (отчетным) годом Общества, созданного после 1 октября, считается период по 31 декабря следующего года.