Раздел IV. Прекращение деятельности юридических лиц (гл.гл. 12 - 14) (утратил силу)

ГАРАНТ:

Распоряжением главы администрации города Нижнего Новгорода от 21 августа 2002 г. N 2901-р раздел IV Инструкции признан утратившим силу.

Раздел IV. Прекращение деятельности юридических лиц

Глава 12. Действия Палаты при ликвидации юридических лиц

67. Решение о ликвидации юридического лица принимают органы, установленные действующим законодательством (собрание учредителей, суд и т.п.).

68. Ликвидацию юридического лица проводит ликвидационная комиссия, созданная органом, принявшим решение о ликвидации.

69. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-65 ГК РФ и другими действующими правовыми актами.

70. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ при ликвидации юридических лиц Палатой производится:

- внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации по письменному заявлению органа, принявшего решение о ликвидации (п.1 ст.62 ГК РФ);

- согласование состава ликвидационной комиссии (п.2 ст.62 ГК РФ);

- согласование промежуточного баланса (п.2 ст.63 ГК РФ);

- согласование ликвидационного баланса (п.5 ст.63 ГК РФ);

- исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Государственный реестр юридических лиц, согласно действующему законодательству, ведут органы Государственной налоговой службы РФ. Налоговые органы по окончанию всех установленных законодательством процедур исключают юридическое лицо из Государственного реестра юридических лиц.

В связи с вышеизложенным, юридическое лицо считается ликвидированным с момента внесения об этом записи в Государственный реестр юридических лиц.

71. Решение о внесении записи в государственный реестр юридических лиц выносится после прохождения юридическим лицом всех установленных правовыми актами процедур.

72. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно сообщить об этом регистрирующему органу.

На данной стадии ликвидации в Палату (соответствующий отдел регистрации) представляются следующие документы:

- заявление от имени учредителей (участников) или органа, принявшего решение о ликвидации;

- решение о ликвидации юридического лица, оформленное письменно (протоколом, приказом, распоряжением и т.п.);

Запись о начале процесса ликвидации вносится в Единый городской реестр юридических лиц. Внесение данной записи Палатой оформляется письменным решением, о котором уведомляются налоговые органы, для занесения ими соответствующих записей в Государственный реестр юридических лиц.

Запись о начале процесса ликвидации Палатой не вносится в случае:

- отсутствия письменного решения о ликвидации юридического лица;

- принятия решения о ликвидации не уполномоченным органом;

- отсутствия кворума или необходимого большинства (в установленных случаях - единогласия) при принятии решения о ликвидации соответствующим коллегиальным органом управления.

О причинах отказа внесения записи в реестр соответствующий отдел регистрации письменно уведомляет заявителя.

73. Учредители (участники) или орган, принявший решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и согласовывают ее состав с Палатой.

Как правило решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается одновременно с решением о ликвидации и оформляется одним документом (протоколом, приказом, распоряжением и т.п.). В этом случае в заявлении о начале процесса ликвидации содержится просьба о согласовании состава ликвидационной комиссии (ликвидатора). Заявление в данном случае представляется в 1-м экземпляре, а решение о начале процесса ликвидации и назначении состава ликвидационной комиссии в 3-х экземплярах.

Состав ликвидационной комиссии согласовывается решением Палаты. В решении должны быть указаны данные о членах ликвидационной комиссии (Ф.И.О., место жительства, серия и номер паспорта, место работы и занимаемая должность). При отсутствии сведений о членах ликвидационной комиссии ее состав не согласовывается.

Экземпляр решения Палаты вместе с экземляром решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) передается в налоговые органы.

В ликвидационную комиссию могут быть назначены учредители юридического лица, служащие и члены трудового коллектива, третьи лица (представители аудиторских и юридических фирм). В работе ликвидационной комиссии должны участвовать руководитель и главный бухгалтер юридического лица. При согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора) Палата может потребовать включения в ее состав работников и служащих государственных и муниципальных органов (налоговых органов, пенсионного фонда, архивного фонда и т.п.).

Действия ликвидационной комиссии (ликвидатора), чей состав не согласован с регистрирующим органом, не имеют юридической силы.

74. Ликвидационная комиссия по окончанию сроков предъявления претензий кредиторов (срок не может быть менее 2-х месяцев со времени опубликования объявления о начале ликвидации в едином печатном органе, определенном решением Палаты) представляет в Палату на согласование промежуточный ликвидационный баланс. Баланс должен быть подписан всеми членами ликвидационной комиссии и утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации.

Промежуточный ликвидационный баланс представляется в 3-х экземплярах (1 экз. - в Палату, 1 экз. - для налоговых органов, 1 экз. - для учредителей).

Промежуточный ликвидационный баланс составляется по форме, утвержденной Министерством финансов РФ (для годовой бухгалтерской отчетности), с указанием "Промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс".

В соответствии со ст.63 п.2 ГК РФ в промежуточный ликивидационный баланс должны быть включены также сведения о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения.

Данные сведения ликвидационная комиссия указывает в Приложении к промежуточному ликивидационному балансу.

Примерный образец Приложения к промежуточному ликвидационному балансу вывешивается на стенде Информации для предпринимателей (Приложение N 3).

Палата отказывает в согласовании промежуточного ликвидационного баланса в случае, если:

- промежуточный ликвидационный баланс составлен и предъявлен до истечения сроков предъявления претензий кредиторами;

- баланс не содержит сведений, предусмотренных п.2 ст.63 ГК РФ;

- баланс не подписан и не утвержден надлежащим образом;

- у Палаты имеются письменные данные о кредиторах юридического лица, чьи требования не рассмотрены и не отражены в промежуточном ликвидационном балансе.

В согласовании промежуточного ликвидационного баланса отказывается в случае, если в нем отсутствуют сведения о рассмотрении требований следующих кредиторов - государственной налоговой инспекции, пенсионного фонда, областного дорожного фонда, фонда социального страхования.

Согласование промежуточного ликвидационного баланса и отказ в согласовании оформляются письменным решением Палаты. Согласованный ликвидационный баланс вместе с решением о согласовании представляются ликвидационной комиссии и налоговым органам (на балансе делается запись "Согласовано" , ставится подпись лица, ответственного за регистрацию, и печать Палаты).

75. После завершения расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия представляет в Палату на согласование промежуточный ликвидационный баланс. Баланс должен быть подписан всеми членами ликвидационной комиссии и утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации.

Ликвидационный баланс представляется в 3-х экземплярах (1 экз. - в Палату, 1 экз. - для налоговых органов, 1 экз. - для учредителей).

Ликвидационный баланс составляется по форме, утвержденной Министерством финансов РФ (для годовой бухгалтерской отчетности), с указанием "Ликвидационный бухгалтерский баланс".

Палата отказывает в согласовании ликвидационного баланса в случае, если:

- баланс не подписан и не утвержден надлежащим образом;

- сумма не удовлетворенных требований кредиторов в совокупности составит более 500 минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим законодательством (в данном случае ликвидация юридического лица может быть произведена только в порядке, предусмотренном ст.65 ГК РФ и Законом о несостоятельности (банкротстве);

- в распоряжении Палаты будут письменные доказательства, позволяющие установить несоответствие действительности данных, изложенных в ликвидационном балансе (в данном случае баланс может быть согласован только после устранения ликвидационной комиссией всех несоответствий).

Перед согласованием ликвидационного баланса юридическое лицо обязано:

- сдать печати и штампы на уничтожение;

- сдать документы юридического лица на архивирование;

- закрыть счета в банковских учреждениях.

Согласование ликвидационного баланса и отказ в согласовании оформляются письменным решением Палаты.

Согласованный ликвидационный баланс вместе с решением о согласовании представляются ликвидационной комиссии и налоговым органам (на балансе делается запись "Согласовано", ставится подпись лица, ответственного за регистрацию, и печать Палаты).

76. Одновременно с согласованием ликвидационного баланса Палата принимает решение об исключении юридических лиц из Единого городского реестра юридических лиц и уведомляет о принятом решении налоговые органы для занесения ими записи в Государственный реестр юридических лиц об исключении из него ликвидированного юридического лица.

77. Деятельность отделов регистрации Палаты в процессе ликвидации юридического лица регулируется действующим законодательством РФ и правовыми актами Палаты.

Глава 13. Реорганизация юридических лиц

ГАРАНТ:

Распоряжением администрации города Нижнего Новгорода от 5 июля 1999 г. N 898-р пункт 78 настоящей Инструкции изложен в новой редакции.

См. пункт 78 Инструкции в предыдущей редакции

78. Реорганизация юридических лиц производится в порядке, предусмотренном статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также федеральными законами об отдельных юридических лицах (Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О производственных кооперативах" и т.п.). Юридические лица, возникающие при реорганизации, проходят государственную регистрацию по месту их нахождения (соответствующими регистрирующими органами). Государственная регистрация производится в общем порядке, установленном для регистрации юридических лиц, с соблюдением требований статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

79. Реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

80. При слиянии юридических лиц все сливаемые юридические лица прекращают свою деятельность. О прекращении деятельности сливаемых юридических лиц Палата выносит решение. Решение выносится после государственной регистрации нового юридического лица, возникшего при слиянии. Решение о прекращении деятельности юридических лиц при слиянии должно содержать сведения о правопреемнике с указанием органа, его зарегистрировавшего, даты регистрации, регистрационного номера и места нахождения. Прекращение деятельности юридических лиц при слиянии (их реорганизация) считается оконченным со времени государственной регистрации правопреемника.

При слиянии юридических лиц сливаемое юридическое лицо представляет регистрирующему органу (по месту регистрации) следующие документы:

- заявление о прекращении своей деятельности в связи с реорганизацией (слиянием);

- решение уполномоченного органа управления обращающегося юридического лица о реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу;

- решение уполномоченного органа присоединяющегося юридического лица о присоединении;

- передаточный акт;

- копию свидетельства о государственной регистрации правопреемника (возникшего юридического лица).

81. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность. О прекращении деятельности присоединенного юридического лица Палата выносит решение. Решение выносится после представления нижеуказанных документов. Решение о прекращении деятельности юридических лиц при присоединении должно содержать сведения о правопреемнике с указанием органа, его зарегистрировавшего, даты регистрации, регистрационного номера и места нахождения. Прекращение деятельности юридического лица и его реорганизация считаются оконченными со времени вынесения вышеуказанного решения.

При присоединении юридического лица, присоединяемое юридическое лицо представляет регистрирующему органу (по месту регистрации) следующие документы:

- заявление о прекращении своей деятельности в связи с реорганизацией (присоединением);

- решение уполномоченного органа управления обращающегося юридического лица о реорганизации путем слияния;

- решения уполномоченных органов других юридических лиц, принявших участие в реорганизации;

- передаточный акт;

- последний баланс присоединяющего юридического лица;

- письменное согласие антимонопольных органов, если сумма активов присоединяющего юридического лица (по последнему балансу) и присоединяемого юридического лица (по передаточному акту) превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

82. При разделении юридического лица на несколько других юридических лиц разделяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность. О прекращении деятельности разделяемого лица Палата выносит решение. Решение о прекращении деятельности юридических лиц при разделении должно содержать сведения о правопреемнике с указанием органа, его зарегистрировавшего, даты регистрации, регистрационного номера и места нахождения. Прекращение деятельности юридического лица при его разделении и его реорганизация считаются оконченными со времени государственной регистрации всех правопреемников.

При разделении юридического лица регистрирующему органу (по месту регистрации) представляются следующие документы:

- заявление о прекращении своей деятельности в связи с реорганизацией (разделением);

- решение уполномоченного органа управления юридического лица о реорганизации путем разделения на другие юридические лица;

- разделительный баланс;

- копии свидетельств о государственной регистрации всех правопреемников (возникших юридических лиц).

83. При выделении из юридического лица несколько других юридических лиц реорганизация выделяющегося юридического лица считается оконченной со времени регистрации всех выделенных им юридических лиц.

Специального решения Палаты по выделению из юридического лица других юридических лиц не выносится.

Реорганизация юридического лица путем выделения закрепляется в разделительном балансе, который представляется на государственную регистрацию выделенных юридических лиц и в налоговые органы.

84. При преобразовании юридического лица в юридическое лицо другой организационно-правовой формы преобразуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность. О прекращении деятельности разделяемого лица Палата выносит решение. Решение о прекращении деятельности юридического лица при преобразовании должно содержать сведения о правопреемнике с указанием органа, его зарегистрировавшего, даты регистрации, регистрационного номера и места нахождения. Прекращение деятельности юридического лица при его преобразовании и его реорганизация считаются оконченными со времени государственной регистрации правопреемника.

При преобразовании юридического лица регистрирующему органу (по месту регистрации преобразуемого юридического лица) представляются следующие документы:

- заявление о прекращении своей деятельности в связи с реорганизацией (преобразованием);

- решение уполномоченного органа управления юридического лица о реорганизации путем преобразования в другое юридическое лицо;

- передаточный акт;

- копия свидетельства о государственной регистрации его правопреемника (возникшего юридического лица).

Глава 14. Оформление прекращения деятельности юридического лица

85. Решения Палаты о прекращении деятельности юридических лиц в процессе реорганизации оформляются письменно. Один экземпляр решения выдается заявителю, один экземпляр решения откладывается в папку информации для налоговой инспекции.

О прекращении деятельности юридического лица при его ликвидации Палата выдает свидетельство.

86. О прекращении деятельности юридического лица и о его правопреемниках Палата публикует информацию в едином городском печатном органе, определяемом Нижегородской регистрационной палатой.