Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10 апреля 2006 г. N А43-40168/2005-1-1161 Истцу, не представившему доказательств систематического нарушения ответчиками законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, отказано в исключении последних из Общества

Решение Арбитражного суда Нижегородской области
от 10 апреля 2006 г. N А43-40168/2005-1-1161

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 сентября 2006 г. N А43-40168/2006-1-1161 настоящее решение оставлено без изменения

Дата объявления резолютивной части решения: 03 апреля 2006 г.

Дата изготовления решения в полном объеме: 10 апреля 2006 г.

Судья Мустафаев Гаджияв Ильясович рассмотрел в судебном заседании,

при ведении протокола судебного заседания Мустафаевым Г.И.,

дело по иску Закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Энергоинформ" г.Н.Новгород, к ответчикам:

1. Чуб Валентине Борисовне г.Н.Новгород,

2. Пучкову Евгению Валентиновичу г.Н.Новгород

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Эфир" г.Н.Новгород об исключении участников из состава ООО "Эфир"

при участии в заседании представителей: от истца: Рубашова Е.Н. по доверенности от 01.03.2006, Зайченко И.С. по доверенности от 01.03.2006;

от ответчиков: 1. Губанова Е.Ю. по доверенности от 10.12.2005; 2. Пучков Е.В., Губанова Е.Ю. по доверенности от 10.12.2005;

от третьего лица: Губанова Е.Ю. по доверенности от 10.12.2005.

Сущность спора:

Предъявлено требование об исключении Чуб В.Б. и Пучкова Е.В. из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Эфир".

Судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "Эфир" создано в 1993 году.

В связи нарушением ответчиками, как полагает истец, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Эфир", истец обратился в суд с требованиями об исключении Чуб В.Б. и Пучкова Е.В. из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Эфир".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.12.2005 производство по делу приостанавливалось.

Определением того же суда от 27.02.2006 производство по делу возобновлено.

Представители истца в судебном заседании поддержали иск, указав, что ответчики в лице Чуб В.Б. заключают от имени ООО "Эфир" невыгодные для общества сделки.

Как полагает истец, общество могло заключить более выгодные сделки с получением большей прибыли.

Истец считает, что ответчики на проводимых общих собраниях, голосуя против принимаемых решений, а согласно Уставу общества решения должны быть приняты квалифицированным большинством, делают невохможной нормальную деятельность общества.

Представители ответчиков отклонили требования истца, указав, что отсутствуют основания для исключения ответчиков из ООО "Эфир", поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, на которых истец обосновывает свои требования.

Представитель третьего лица, не заявляющий самостоятельных требований на стороне ответчиков - ООО "Эфир" поддержал позицию, изложенную представителем ответчика.

На основании статей 41, 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрением откладывалось, и в судебном заседании объявлялся перерыв.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев и изучив материалы дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно учредительным документам Общество с ограниченной ответственностью "Эфир" создано 03 декабря 1993 года.

Учредителями общества являются: Закрытое акционерное общество ПКФ "Энергоинформ" с 70% доли в уставном капитале, Чуб В.Б. - с 15% и Пучков Е.В. - с 15%.

В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно постановлению Пленума Верховного суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики систематически уклоняются без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишая тем самым общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики грубо нарушили свои обязанности, в результате чего наступили либо могли наступить негативные для ООО "Эфир" последствия.

Истец, в качестве одного из обоснований своих требований указывает, что ответчики в лице Чуб В.Б. заключают от имени ООО "Эфир" невыгодные для общества сделки.

Как полагает истец, общество могло заключить более выгодные сделки с получением большей прибыли, однако данные утверждения не обоснованы соответствующими доказательствами, в связи с чем указанные доводы не могут быть приняты судом во внимание.

В соответствии с имеющейся в деле Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц истец - ЗАО ПКФ "Энергоинформ" является учредителем ООО "Эфир", что свидетельствует о внесении изменений в учредительные документы указанного Общества.

Относительно утверждений истца о том, что ответчики на проводимых обществом собраниях голосуют против принимаемых решений, следует отметить, что каждый участник общества голосует по своему волеизъявлению, и такое право предоставлено ему в соответствии с действующим законодательством "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

При изложенных обстоятельствах требования истца не могут быть удовлетворены.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья

Г.И. Мустафаев