Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31 мая 2006 г. N А43-4385/2006-28-98 Суд отказал в признании недействительным устава Общества в действующей редакции в связи с истечением срока исковой давности, поскольку было установлено, что истец знал или обязан был знать о событиях, в результате которых его права акционера были нарушены

Решение Арбитражного суда Нижегородской области
от 31 мая 2006 г. N А43-4385/2006-28-98

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа N А43-4385/2006-28-98 от 13 ноября 2006 г. настоящее решение Арбитражного суда Нижегородской области оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2006 г.

Председательствующий судья Цыганова Татьяна Ивановна,

при ведении протокола судебного заседания судьей Цыгановой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Голуба Евгения Ивановича, г. Н. Новгород

ответчикам: Закрытому акционерному обществу "Нижегородское предприятие "Энтэк", г. Н. Новгород ИФНС России по Нижегородскому району, г. Н. Новгород о признании незаконными (недействительными) решения общего собрания акционеров общества и государственной регистрации изменений в устав.

при участии в заседании представителей:

от истца: Голуб Е.И., паспорт, Петрова Н.Н., доверенность от 25. 05. 06.

от ответчиков:

от ЗАО: Гусев А.А., директор, выписка из протокола от 07.05.04., Сальников А.В., технический директор, доверенность N9 от 25.04.06., Дмитроченкова М.А., доверенность N10 от 24. 04.06.

от ИФНС: не явился, уведомление в деле.

Сущность спора:

Заявлен иск о признании незаконным (недействительным) решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Нижегородское предприятие "Энтэк" (далее: ЗАО "НП "Энтэк") от 27.04.99. Кроме того, истец просит признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в устав предприятия от 01.06.99.

По заявлению истца, он является акционером ЗАО "НП "Энтэк". Ему принадлежит 3 630 шт. акций общества, что составляет 25, 74% от уставного капитала. 18.08.05. он потребовал предоставить ему документы общества, в том числе устав. Документы были получены им 26.09.05. Полагает, что при проведении собрания, принявшего действующую редакцию устава общества, были нарушены порядок созыва, подготовки и проведения: он не был уведомлен о созыве собрания, в его отсутствие не было кворума для принятия решения, он не был ознакомлен с изменениями, вносимыми в устав. Считает, что председатель собрания Гудов Е.И. не подписывал протокола. Принятая на собрании редакция устава ущемляет его права. Позднее указал на то, что собрание не проводилось совсем.

Ответчик (ЗАО "НП "Энтэк") отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования не признал. Считает собрание состоявшимся, принятые решения соответствующими закону. Истец на собрании присутствовал, голосовал за принятие решения. Указал, что на момент проведения собрания истцу принадлежало всего 145 шт. акций, что составляло 3, 53% от уставного капитала. Большим количеством акций истец стал обладать после увеличения уставного капитала, что имело место быть 13.10.99. Заявил о пропуске истцом установленного Гражданским кодексом РФ и ФЗ Об акционерных обществах срока исковой давности.

Ответчик (ИМНС по Нижегородскому району) письменного отзыва по делу не дал. В судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав стороны, суд установил:

27.05.99. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НП "Энтэк", в повестку дня которого были включены два вопроса:

- принятие устава общества в новой редакции;

- деноминация номинальной стоимости акции;

Как видно из протокола на собрании присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 3 649 шт. акций, что составляет 89 % от их общего количества, по вопросам повестки дня единогласно приняты положительные решения. Протокол подписан председателем собрания Гудовым Е.И. и секретарем Кучер О.В.

Из списка присутствующих на собрании акционеров следует, что для участия в собрании акционеров зарегистрировались акционеры в количестве 30 человек, обладающие в совокупности 3 649 голосов, что составляет 89 % от их общего количества (4 100). Из списка также следует, что Голуб Е.И. зарегистрировался для участия в собрании, количество принадлежащих ему акций составляет 145 штук.

01.06.99. за NН\1198 Нижегородской регистрационной палатой (Нижегородский отдел) Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Н. Новгорода зарегистрирован устав ЗАО "НП "Энтэк" в новой редакции. На титульном листе устава общества указана дата принятия решения - 27.04.99.

По заявлению Голуба Е.И. он является акционером ЗАО "НП "Энтэк". Ему принадлежит 3 630 шт. акций общества, что составляет 25, 74% от уставного капитала. Он не был уведомлен о созыве собрания, в его отсутствие не было кворума для принятия решения, он не был ознакомлен с изменениями, вносимыми в устав. Свое участие в собрании отрицает. Считает, что председатель собрания Гудов Е.И. не подписывал протокола. Принятая на собрании редакция устава ущемляет его права. Позднее указал на то, что собрание не проводилось совсем. По указанным причинам просит признать его незаконным. Кроме того, просит признать недействительной государственную регистрацию изменений, имевшую место быть 01.06.99.

Ответчик исковые требования не признает, в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Указал, что собрание акционеров, принявшее новую редакцию устава общества, проводилось 27.05.99. На титульном листе устава общества дата - 27.04.99. - указана ошибочно. На государственную регистрацию передавался протокол от 27.05.99. Пояснил, что данная редакция устава является действующей. В настоящее время идет подготовка годового собрания акционеров, на котором, в том числе, будет приниматься новая редакция устава общества.

Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты нарушенного права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (действует с 01.01.02.) акционер вправе обжаловать решение в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как видно из материалов дела с момента проведения собрания от 27.05.99. до обращения с иском в суд, что имело место быть 09.03.06. прошло почти семь лет.

По заявлению истца 18.08.05. он потребовал от общества предоставить ему документы общества, в том числе устав. Документы были получены им 26.09.05. Поэтому считает, что срок исковой давности не пропущен.

Согласно ст. 31, 91 ФЗ Об акционерных обществах (в старой и действующей редакции) акционер общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с документами общества (в том числе учредительными документами и протоколами общих собраний акционеров).

В соответствии с п. 13.7 Устава общество обеспечивает доступ акционеров к документам общества (в том числе учредительным и протоколам общих собраний акционеров).

Как видно из материалов дела, Голуб Е.И. является акционером общества с 1995 г. Кроме того, с 01.01.95. он занимал пост заместителя директора по общим вопросам, с 01.01.02. являлся главным юрисконсультом, с 23.08.04. по 07.11.05. вновь являлся заместителем директора по общим вопросам, в июле 1999 г. исполнял обязанности директора. В круг его обязанностей входило заключение договоров, другие функции, предполагавшие работу с учредительными документами общества.

Между тем по заявлению самого истца, учредительные документы общества, протоколы собраний акционеров его не интересовали ни как работника общества, ни как акционера.

Свидетель Кочергина Л.П. в судебном заседании показала, что собрание проводилось, в списке акционеров ею отмечено участие в собрании истца.

Свидетель Кучер О.В. показала, что собрание проводилось, решения приняты единогласно, что она указала в протоколе, будучи секретарем собрания.

Данные обстоятельства указывают на участие истца в оспариваемом собрании.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что истец знал или должен был знать о собрании ранее, чем им были получены документы от общества, а, следовательно, он обратился в суд по истечении установленного законом срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, в удовлетворении исковых требований в указанной части следует отказать.

Соответственно не может быть признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в устав предприятия от 01.06.99.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья

Т.И. Цыганова