Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2006 г. N А29-11370/2005-2э Кассационная инстанция отменила принятый судебный акт о признании недействительными решений общего собрания участников ООО, так как суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу заявленных требований, не исследовал и не оценил доказательства и доводы, приведенные ответчиком, относительно истечения срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 мая 2006 г. N А29-11370/2005-2э

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 февраля 2007 г. N А29-11370/2005-2э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Масловой Н.Ю.,

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Выльгортская птицефабрика": Чернякова М.В. (доверенность от 11.11.2005),

от некоммерческой организации "Фонд "Помощь детям-сиротам", Часнык Т.М., Часныка В.И.: Твердова А.Н. (доверенность от 13.03.2006),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Выльгортская птицефабрика", некоммерческой организации "Фонд "Помощь детям-сиротам", Часнык Тамары Михайловны, Часныка Виктора Ивановича на решение от 14.02.2006 по делу N А29-11370/2005-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьей Маклаковой С.В., по иску открытого акционерного общества "Комиагропродукт", Горшкова Виктора Яковлевича, Горшковой Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Выльгортская птицефабрика" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми о признании недействительными решений общего собрания участников от 26.07.2004 и государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, и установил:

открытое акционерное общество "Комиагропродукт" (далее - ОАО "Комиагропродукт"), Горшков Виктор Яковлевич и Горшкова Валентина Петровна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Выльгортская птицефабрика" (далее - ООО "Выльгортская птицефабрика") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительными решений общего собрания участников от 26.07.2004 и государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Выльгортская птицефабрика".

Решением суда от 14.02.2006 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ООО "Выльгортская птицефабрика" не согласилось с принятым по делу судебным актом и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Коми.

Заявитель считает, что суд нарушил статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При принятии решения суд не оценил доказательства и доводы, приведенные ООО "Выльгортская птицефабрика" в обоснование своих возражений; не исследовал обстоятельства, касаемые течения срока исковой давности, не привлек к участию в дело лиц, участвовавших в заключении сделок, которые суд признал недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Комиагропродукт", Горшкова В.П. и Горшков В.Я. возразили против доводов ООО "Выльгортская птицефабрика", сославшись на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, и просили оставить его без изменения. Инспекция не представила отзыв на кассационную жалобу. Указанные стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в заседание суда не направили.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с кассационной жалобой на оспариваемое решение обратились некоммерческая организация "Фонд "Помощь детям-сиротам" (далее - Фонд), Часнык Т.М. и Часнык В.И., по мнению которых, обжалуемым судебным актом затронуты их права и обязанности. В кассационной жалобе приведены аналогичные доводы.

ОАО "Комиагропродукт", Горшкова В.П. и Горшков В.Я., ООО "Выльгортская птицефабрика", Инспекция не представили отзывы на вторую кассационную жалобу.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда объявлялся перерыв до 14 часов 05.05.2006.

Законность принятого Арбитражным судом Республики Коми решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.07.2004 на внеочередном собрании участников ООО "Выльгортская птицефабрика" приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества Канева В.Г. и избрании нового директора Раджабова С.Ф., о внесении изменений в пункт 5.1 устава общества. Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласившись с названными решениями и действиями Инспекции, выразившимися в регистрации изменений в реестре, ОАО "Комиагропродукт", Горшков В.Я. и Горшкова В.П. обратились с заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 6 статьи 21, статьей 35, пунктом 8 статьи 37 и статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил требования заявителей, указав, что все оспариваемые решения приняты лицами, которые не являются участниками ООО "Выльгортская птицефабрика".

Рассмотрев кассационные жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В рассматриваемом случае ООО "Выльгортская птицефабрика" в отзыве на исковое заявление ОАО "Комиагропродукт", Горшкова В.Я. и Горшковой В.П. сослалось на пропуск истцами срока давности.

В части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу абзаца второго пункта 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данный срок является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка и имеется в виду абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу заявленных требований, не исследовал и не оценил доказательства и доводы, приведенные ООО "Выльгортская птицефабрика" относительно истечения срока исковой давности, а лишь указал, что ходатайство о пропуске срока исковой давности отклоняется, поскольку подписано лицом, чьи полномочия признаны судом недействительными.

Между тем отзыв, где заявлено ходатайство о пропуске срока, подписан представителем ООО "Выльгортская птицефабрика" Черняковым М.В., действовавшим по доверенности, выданной директором Раджабовым С.Ф., который на момент рассмотрения дела в суде и выдачи представителю доверенности был директором ООО "Выльгортская птицефабрика" на основании решения его участников от 26.07.2004 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.08.2004 N 2041100850998. Решение суда, в котором полномочия Раджабова С.Ф. были прекращены, вступило в силу на основании пункта 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по истечении месячного срока - 14.03.2006.

Следовательно, на момент рассмотрения дела в суде Раджабов С.Ф. вправе был заявить ходатайство о пропуске срока исковой давности, и суд обязан был рассмотреть его доводы и дать им оценку.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит отмене, как принятое с нарушением статей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию данного суда.

При повторном рассмотрении дела суду необходимо оценить доказательства и доводы, приведенные ООО "Выльгортская птицефабрика" в обоснование своих возражений относительно пропуска срока исковой давности для оспаривания решения собрания участников общества, и дать им надлежащую правовую оценку.

При рассмотрении вопроса о признании судом сделок по отчуждению доли в уставном капитале (договоров купли-продажи от 30.06.2004) недействительными суд вправе привлечь к участию в деле лиц, участвующих в совершении названных сделок, если установит, что нарушены их права.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 2, 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.02.2006 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-11370/2005-2э отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Коми.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.Ш. Радченкова Н.Ю. Башева

О.П. Маслова