Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 сентября 2006 г. N А43-40168/2006-1-1161 Суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования об исключении ответчиков из состава участников Общества, ввиду недоказанности грубого нарушения ими своих обязанностей, в результате чего наступили или могли наступить негативные для третьего лица последствия

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 сентября 2006 г. N А43-40168/2006-1-1161

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2006.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.09.2006.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей

от истца: Зайченко И.С. (доверенность от 19.09.2006),

от ответчиков: Губановой Е.Ю. (доверенности от 12.09.2006 и 28.10.2005),

от третьего лица: Губановой Е.Ю. (доверенность от 18.09.2006 N 99)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Энергоинформ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 по делу N А43-40168/2006-1-1161 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Мустафаевым Г.И., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Соловьевой М.В., по иску закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Энергоинформ" к Чуб Валентине Борисовне и Пучкову Евгению Валентиновичу об исключении участников из состава общества с ограниченной ответственностью, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Эфир", и установил:

закрытое акционерное общество "Производственно-коммерческая фирма "Энергоинформ" (далее ЗАО "ПКФ "Энергоинформ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Чуб Валентине Борисовне и Пучкову Евгению Валентиновичу об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Эфир" (далее - ООО "Эфир", Общество).

Требование основано на статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что ответчики грубо нарушают свои обязанности и своими действиями существенно затрудняют деятельность Общества. Чуб В.Б. от имени Общества заключает невыгодные сделки. На проводимых собраниях ответчики голосуют против принятия решений (для принятия которых необходимо квалифицированное большинство голосов) и делают невозможной нормальную деятельность Общества. Инициируя различные судебные разбирательства, ответчики злоупотребили правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Эфир".

Решением от 03.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2006, суд отказал в удовлетворения иска, сославшись на статью 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90 и 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90 и 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует читать: "от 09.12.1999"

Обе судебные инстанции исходили из того, что истец не представил доказательств систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества и грубого нарушения ими обязанностей участников, в результате чего могли наступить негативные для ООО "Эфир" последствия.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "ПКФ "Энергоинформ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Вступившим в законную силу решением от 23.01.2006 по делу N А43-37900/2005-28-1104 установлено, что ответчиками умышленно совершались действия, направленные на ущемление права истца по пользованию, владению и распоряжению долей в уставном капитале Общества. Уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, неисполнение решений суда, инициирование судебных разбирательств от имени Общества, неисполнение принятых общим собранием участников решений делают невозможной деятельность Общества и влекут наступление негативных для него последствий. Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку доводам истца относительно избрания Дорожкина С.А. на должность единоличного исполнительного органа Общества, а также об отсутствии у Губановой О.Ю. полномочий на представление интересов Общества в суде.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Чуб В.Б., Пучков Е.В. и ООО "Эфир" отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно учредительному договору ООО "Эфир" в редакции изменений от 25.07.2002, учредителями Общества являются ЗАО "ПКФ "Энергоинформ" (70 процентов доли уставного капитала), Чуб В.Б. и Пучков Е.В. (по 15 процентов уставного капитала).

ЗАО "ПКФ "Энергоинформ" посчитало, что Чуб В.Б. и Пучков Е.В. грубо нарушают обязанности участников Общества, а также затрудняют деятельность Общества, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Истец не представил суду доказательств систематического уклонения ответчиков от участия в общих собраниях участников Общества. Неявка участников на одно собрание, созванное истцом с нарушением установленного законом порядка, правомерно не принята судом в качестве надлежащего основания для их исключения из состава участников Общества. Голосование участника против принятия решений на собрании общества является его правом, предоставленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и также не может служить законным основанием для исключения из Общества.

В силу статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты возведена Гражданским кодексом Российской Федерации (в пункте 1 статьи 1) в ранг принципов, на которых основывается гражданское законодательство. Следовательно, инициирование ответчиками судебных разбирательств от имени Общества не может рассматриваться как обстоятельство, затрудняющее деятельность Общества. Только суд устанавливает законность и обоснованность исковых требований обратившихся за судебной защитой лиц, и никто не вправе лишить их права на эту защиту.

Суд правомерно указал, что действия Чуб В.Б. в качестве директора ООО "Эфир" не являются основанием для ее исключения из участников Общества, поскольку такие действия характеризуют ее деятельность в качестве исполнительного органа.

Из решения от 23.01.2006 по делу N А43-37900/2005-28-1104 усматривается, что изменения в учредительные документы Общества об участниках этого общества в связи с заключением договора уступки доли не вносились по причине наличия спора о размере доли ЗАО "ПКФ "Энергоинформ" в ООО "Эфир". Соответствующие изменения в эти документы правомерно внесены Обществом после вступления в законную силу названного решения суда (во время рассмотрения настоящего спора).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истец не представил доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей, в результате чего наступили либо могли наступить негативные для ООО "Эфир" последствия, и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд обоснованно не дал правовую оценку законности решения общего собрания ООО "Эфир" об избрании директором Общества Дорожкина С.А., так как предметом настоящего спора является исключение участников Общества из его состава.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2006 ипостановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 по делу N А43-40168/2006-1-1161 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Энергоинформ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев