Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12 февраля 2015 г. по делу N А49-7778/2014 (ключевые темы: передаточное распоряжение - договор купли-продажи акций - рынок ценных бумаг - заявление о фальсификации - федеральное бюджетное учреждение)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12 февраля 2015 г. по делу N А49-7778/2014

город Пенза

12 февраля 2015 г.

Дело N А49-7778/2014

Арбитражный суд Пензенской области в составе Судьи Сумской Т.В.,

при ведении протокола секретарем с/з Казаковой Я.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Шаровая" ИНН 5837018852 ОГРН 1025801442534 к

1. закрытому акционерному обществу "Стройком" ОГРН 1105837003029

2. Открытому акционерному обществу "МСПМК-4" ИНН 5837003937 ОГРН 102580144059 в лице конкурсного управляющего Авилова А.В.

третье лицо: ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы

о признании недействительными совершения действий ненадлежащими лицами со всеми вытекающими обстоятельствами и их отменой

при участии

от истца Паршин В.П. - представитель

от ОАО "МСПМК-4" Надежкин Г.В. - представитель

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "Шаровая" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ЗАО "Стройком", ОАО "МСПМК-4" в лице конкурсного управляющего Авилова А.В., в котором просил отменить незаконно полученные Зинкиным М.Ю. полномочия руководителя ЗАО "Стройком" и признать действия ЗАО "Стройком" при его руководстве недействительными по основаниям статей 48, 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

В судебном заседании истец на иске настоял по тем основаниям, что ООО "Шаровая", приобретя по договору купли-продажи от 19.02.2011 года 3 654 000 акций ЗАО "Стройком", с 2011 года является его единственным акционером, однако налоговый орган в 2014 году внес в ЕГРЮЛ сведения о единоличном исполнительном органе общества- Зинкине М.Ю. на основании решения ответчика, являющегося бывшим акционером ОАО "МСПМК-4", что не отвечает требованиям статьи 48 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Настаивал на ускорении рассмотрения дела

Ответчик ЗАО "Стройком", будучи извещенным, в судебное заседание не явился, ходатайств по делу и возражений на иск не заявил.

Ответчик ОАО "МСПМК-4" в судебном заседании иск не признал по тем основаниям, что ОАО "МСПМК-4" внесена в ЕГРЮЛ в качестве учредителя ЗАО "Стройком" на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 30.04.2014 года по делу N А49-1477/2014, поэтому в июне 2014 года им как единственным акционером общества принято решение о смене руководителя ЗАО "Стройком", о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись о Зинкине М.Ю. как единоличном исполнительном органе общества. Договор купли-продажи акций ЗАО "Стройком" от 19.02.2011 года, на который ссылается истец, ответчик считает недействительным в силу его ничтожности как не соответствующий требованиям ст. 27.6 п.1 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и ст. 5 п.2 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", о передаточном распоряжении ему неизвестно, поскольку реестр акционеров вело само общество, а Паршин В.П., как бывший руководитель ЗАО "Стройком" и ОАО "МСПМК-4" соответствующих документов конкурсному управляющему ОАО "МСПМК-4" не передавал. Заявил о фальсификации доказательств- договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

Представитель налогового органа в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, ранее исковые требования не признавал по тем основаниям, что внесение 25.06.2014 года изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице ЗАО "Стройком" в части смены его руководителя с Паршина В.П. на Зинкина М.Ю. является законным, основанным на представленных документах Оснований для отказа юридическому лицу во внесении соответствующих изменений в соответствии со ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также требований иных документов для регистрации, кроме уже представленных, у регистрирующего органа не имелось.

О времени и месте заседания не явившиеся стороны извещены надлежащим образом. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

ЗАО "Стройком" ОГРН 1105837003029 зарегистрировано ИФНС по Первомайскому району г. Пензы в качестве юридического лица 10.12.2010 года при его создании по юридическому адресу: г. Пенза, ул. Калинина, 152. Уставный капитал составляет 3 654 000 рублей, единственным учредителем и акционером общества согласно Уставу ЗАО являлось ОАО "МСПМК-4".

Генеральным директором ЗАО "Стройком" избран Паршин В.П., являвшийся генеральным директором ОАО "МСПМК-4".

Решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг Общества зарегистрированы в региональном отделении федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе 20.04.2011 года одновременно, поскольку все акции были приобретены единственным учредителем общества ОАО "МСПМК-4".(т.2 л.д.19-22)

Выпуску ценных бумаг ЗАО "Стройком" присвоен государственный регистрационный номер N 1-01-07212-Р.

Реестр акционеров ЗАО "Стройком" вело само общество в лице его руководителя.

На дату вынесения решения суда в нарушение положений п.2 ст. 149 ГК РФ, статьи 3 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", указаний Банка России (письмо от 31 июля 2014г.N015-55/6227 ) введение реестра акционеров продолжало само общество- ЗАО "Стройком".

Решением арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2013 г. ОАО "МСПМК-4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов А.В.

10.01.2014 года в регистрирующий орган от ЗАО "Стройком" поступило заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением состава его участников и внесение изменений в Устав, протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Стройком" от 26.02.2011 года.

На основании представленных документов регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением участия ОАО "МСПМК-4" и новом участнике ООО "Шаровая".

Решением арбитражного суда Пензенской области от 30.04.2014 года по иску ОАО "МСПМК-4" признана недействительной запись о государственной регистрации внесения изменений в сведения о ЗАО "Стройком" о прекращении участия ОАО "МСПМК-4" и новом его участнике ООО "Шаровая", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы об учредителях данного юридического лица. Решение суда вступило в законную силу, налоговый орган аннулировал регистрационную запись о смене участника ЗАО "Стройком", восстановив запись о его учредителе ОАО "МСПМК-4".(т.1 л.д.99)

16 июня 2014 года ОАО "МСПМК-4", считая себя единственным акционером ЗАО "Стройком", приняло решение прекратить полномочия генерального директора Паршина В.П., утвердить на должность генерального директора Зинкина М.Ю. сроком на три года с возложением полномочий на последнего по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о юридическом лице.(т.1 л.д.83, 75)

Решением ИФНС по Первомайскому району г. Пензы от 25 июня 2014 года N 829 внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий генерального директора Паршина В.П. и утверждения нового генерального директора Зинкина М.Ю. (т.1 л.д.85)

ООО "Шаровая", считая себя единственным акционером ЗАО "Стройком", обратилась в суд, полагая, что принятое ОАО "МСПМК-4" 16.06.2014 года решение о назначении директором Общества Зинкина М.Ю., является недействительным, поскольку в нарушение положений статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" принято не акционером общества.

В обоснование своих доводов истцом представлены договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение.

В соответствии с условиями договора, заключенного 19 февраля 2011 года ОАО "МСПМК-4" в лице директора Паршина В.П. продало ООО "Шаровая" в лице директора Климова В.И. 3 654 000 акций ЗАО "Стройком" госрегномер: 1-01-07218-Р за 3 654 000,00 рублей.

В дополнительном соглашении N 1 (без даты) к договору купли-продажи от 19.02.2011 года стороны согласовали, что в оплату акций ОАО "МСПМК-4" принимает и засчитывает денежные средства в сумме 3 654 000,00 рублей, выданные ООО "Шаровая" продавцу в лице директора Воеводина В.Н. по расходным кассовым ордерам от 20.08.2010 года на сумму 3 000 000 рублей и от 24.08.2010 года на сумму 1 950 000,00 рублей.

27 апреля 2011 года директором ЗАО "Стройком" Паршиным В.П. было оформлено передаточное распоряжение N 1 о списании со счета ОАО "МСПМК-4" и зачислении на счет ООО "Шаровая" 3 654 000 акций госрегномер: 1-01-07218-Р, приобретенных за 3 6544 000,00 рублей на основании договора купли-продажи. Передаточное распоряжение также подписано директором ООО "Шаровая" Климовым В.И..

В судебном заседании представитель ООО "Шарвоая" Паршин В.П. суду пояснил, что на дату вынесения судом решения акции ЗАО "Стройком" принадлежат ООО "Шаровая" и никому не проданы и не переданы.

Представителем ОАО МСПМК-4" заявлено о фальсификации представленных в дело доказательств.

Сторонам в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Представитель истца отказался исключить представленные документы из числа доказательств по делу.

С целью проверки заявления о фальсификации судом назначалась по делу судебная экспертиза документов с целью определения давности их изготовления.

В заключении N 2220/3.1-3, 2221/3.2-3 от 26.01.2015 года эксперты пришли к выводу о невозможности установления возраста реквизитов исследуемых документов и соответствия времени их выполнения датам, указанным в исследуемых документах. (т.3 л.д.4-10)

С целью проверки заявления о фальсификации судом истребовались выписки из ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми установлено, что в городе Пензе зарегистрированы два общества с ограниченной ответственностью "Шаровая": истец-с ОГРН 102 5801442534 ИНН 5837018852по адресу: г. Пенза ул. Краснова, 45-37 и другое общество с ОГРН 1025801218486 ИНН 5835036905 по адресу: проспект Строителей 30-319, где участником и руководителем является одно и тоже лицо- Климов Владимир Иванович.(т.1 л.д.130, 135)

При исследовании представленных доказательств судом установлено, что в договоре купли-продажи акций указаны ОГРН и ИНН истца по делу и текст договора скреплен его печатью, а в тексте передаточного распоряжения и анкете зарегистрированного лица, оформленной регистратором, указаны ОГРН и ИНН истца, а текст скреплен печатью другого общества. (т.1 л.д. 50)

Выслушав пояснения лиц по данному факту, суд отклоняет доводы ответчика, поскольку оттиск печати организации не является обязательным реквизитом договора купли-продажи акций.

Судом заслушивались пояснения сторон по факту предоставления истцом в материалы дела Арбитражного суда города Москвы N А40-75504/2012 выписки из реестра акционеров ЗАО "Стройком" по состоянию на 01.05.2011 года, согласно которой единственным акционером Общества на 01.05.2011 года являлось ОАО "МСПМК-4".(т.2 л.д.123-125)

Представитель истца в судебном заседании 12.02.2015 года, не отрицая факта предоставления выписки и содержащихся в ней сведений об ОАО "МСМПК-4" как единственном акционере ЗАО "Стройком", пояснил, что имела место техническая описка.

Проверив доводы ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения его заявления о фальсификации представленных истцом в дело доказательств.

Вместе с тем суд признает обоснованными возражения ответчика о ничтожности заключенного ОАО "МСПМК-4" и ООО "Шаровая" 19.02.2011 года договора купли-продажи акций ЗАО "Стройком", поскольку в соответствии с положениями пункта 1 статьи 27.6 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" в редакции от 06.12.2007 N 334-ФЗ, пунктом 1 статьи 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

В соответствии с п.1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 статьи 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на дату заключения договора, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки ОАО "МСПМК-4" суду в порядке ст. 166 п.3 ГК РФ не заявлено.

Вместе с тем действуя в интересах кредиторов ОАО "МСПМК-4", находящегося в процедуре банкротства, суд, руководствуясь п.4 ст. 166 ГК РФ применяет последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

В соответствии с п.2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного акции ЗАО "Стройком", являвшиеся предметом ничтожного договора купли-продажи от 19.02.2011 года, подлежат возврату ОАО "МСПМК-4", оплаченные за них денежные средства- ООО "Шаровая". В связи с тем, что ОАО "МСПМК-4" в настоящее время признано банкротом, взыскание с него денежных средств в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки возможно в соответствии со ст. 126 Закона о банкротстве только в рамках дела о банкротстве.

Иных доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Шаровая" статуса единственного акционера ЗАО "Стройком", истцом в материалы дела в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено, следовательно, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска ООО "Шаровая" об отмене незаконно полученных Зинкиным М.Ю. полномочий руководителя ЗАО "Стройком" и признании действий ЗАО "Стройком" при его руководстве недействительными не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине за подачу иска суд возлагает на истца. Судебные расходы, связанные с оплатой экспертизы в сумме 35 072 рублей, арбитражный суд возлагает на ОАО "МСПМК-4", как на заявителя ходатайства о ее проведении. Указанные денежные средства, находящиеся на депозитном счете арбитражного суда, подлежат перечислению в адрес ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России. (т.2 л.д.29)

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск общества с ограниченной ответственностью "Шаровая" к ЗАО "Стройком" и ОАО "МСПМК-4" о признании недействительными полномочий руководителя ЗАО "Стройком" Зинкина М.Ю. и всех совершенных им действий оставить без удовлетворения.

2. Взыскать с ОАО "МСПМК-4" в пользу ФБУ Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ 35 072,00 рублей. Указанные денежные средства перечислить с депозитного счета арбитражного суда Пензенской области на счет ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России (ИНН 5836011861, л/счет 20556Х57820, р/с 40501810056552000002 БИК 045655001 в ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по Пензенской области г. Пенза).

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Т.В. Сумская