Решение Арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2015 г. по делу N А49-2904/2015 (ключевые темы: общее собрание участников - продажа доли - номинальная стоимость - уставный капитал ООО - надлежащее извещение)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2015 г. по делу N А49-2904/2015

г. Пенза

31 августа 2015 г.

Дело N А49-2904/2015

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2015 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2015 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ковтун Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чекунова Михаила Николаевича к

1. Колдомасовой Анне Васильевне

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Контур" ИНН 5835025692, ОГРН 1025801205990

о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Контур" и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца- Черноглазова Е.М.- представитель (дов. от 25.11.2014 г.),

от ответчика1 -Комарова Т.Ф.- представитель (дов. от 20.04.2015 г.),

от ответчика 2 - Комарова Т.Ф.- представитель по доверенности

установил:

17 марта 2015 г. Чекунов Михаил Николаевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Колдомасовой Анне Васильевне и Обществу с ограниченной ответственностью "Контур" о признании договора купли-продажи от 13.05.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Контур" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Распоряжением Председателя арбитражного суда Пензенской области N 16р от 05.05.2015 г. настоящее дело передано на рассмотрение судье Россолову М.А.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, предоставила дополнения к правовой позиции, и ряд документов, которые были приобщены к материалам дела.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество) является юридическим лицом, зарегистрированным в установленном законом порядке за основным государственным регистрационным номером 1025801205990.

Размер уставного капитала общества составляет 100 000 рублей 00 копеек.

13 мая 2014 г. между обществом от имени которого действовал единоличный исполнительный орган - директор Беляков Геннадий Викторович и Колдомасовой Анной Васильевной был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, принадлежащий обществу в связи с выходом из его состава участников общества Старцева В.В. и Шаминой Е.В.

Размер доли составил 96, 08%, номинальной стоимостью 96 085 рублей 00 копеек.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 13 мая 2014 г. на сумму 96 085 рублей 00 копеек (л.д. 49) Колдомасова Анна Васильевна внесла в счет приобретенной доли в уставном капитале денежные средства в кассу общества.

Истец, являясь участником общества с долей в размере 3, 92 % в уставном капитале общества, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Пензенской области, считая свои права нарушенными, поскольку не был уведомлен о собрании участников общества, предстоящей реализации обществом своей доли и не принимал участия в собрании участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 13 мая 2014 г. (л.д. 45), которым зафиксирован факт голосования участников общества по вопросу продажи доли, принадлежащей обществу в размере 96, 08 % Колдомасовой Анне Васильевне.

Однако, согласно пункта 6.5.1. устава общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого из участников общества заказным письмом или иным способом, подтверждающим факт получения уведомления.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления участника общества Чекунова М.Н. о предстоящем общем собрании участников общества.

При этом, судом отвергается в качестве доказательства надлежащего извещения телефонограмма от 28 апреля 2014 г., содержащая сведения о дате и времени проведения общего собрания участников общества, поскольку она не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств, а также не соблюдает срок извещения участника общества, установленный пунктом 6.5.1 устава общества.

Кроме того, в материалы дела приобщен список лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании участников общества 13 мая 2014 г., а именно: Колдомасова А.В., Шамина Е.В., Беляков Г.В.

Следовательно, истец не был зарегистрирован как участник общего собрания участников общества 13 мая 2014 г., однако в протоколе общего собрания участников общества от 13 мая 2014 г. истец указан как лицо, принимавшее участие в голосовании и составляющее необходимый для принятия решения кворум.

Согласно абзаца 2 пункта 4 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Интерес отдельного участника и размер его доли в уставном капитале обществ может не соответствовать интересам других участников общества в сохранении размера своей доли и существующего соотношения между ними. С учетом этого закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на иное распределение долей.

Кроме того, согласно пункту 5.17 устава общества, определен особый порядок распределения долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, который в настоящем случае был нарушен.

Пунктом 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Кроме того, оспариваемая сделка является убыточной для общества, так как доли проданы Колдомасовой А.В. по их номинальной стоимости 96 085 рублей без учета их действительной рыночной стоимости, определенной в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, суд приходит к выводу о совершении оспариваемой сделки в нарушение порядка, установленного статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и наличии оснований для признания ее недействительной.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести ответчиков.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13 мая 2014 г., заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой Анной Васильевной недействительным.

Применить последствия недействительности сделки:

Восстановить право общества с ограниченной ответственностью "Контур" на долю в уставном капитале ООО "Контур" в размере 96, 08 % номинальной стоимостью 96 085 рублей 00 копеек;

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Контур" в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения в законную силу выплатить Колдомасовой Анне Васильевне сумму в размере 96 085 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контур" в пользу Чекунова Михаила Николаевича расходы по оплате государственной пошлине в сумме 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с Колдомасовой Анны Васильевны в пользу Чекунова Михаила Николаевича расходы по оплате государственной пошлине в сумме 3 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Россолов М.А.