Решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 г. по делу N А49-5534/2015 (ключевые темы: пассажирские перевозки - крупная сделка - оспоримая сделка - имущество унитарного предприятия - договор уступки)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 г. по делу N А49-5534/2015

г. Пенза

15 сентября 2015 г.

N А49-5534/2015

Резолютивная часть решения объявлена 8 сентября 2015 г.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола помощником судьи Сергеевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Управления муниципального имущества администрации г. Пензы (пл. Маршала Жукова, д. 4, г. Пенза, 440000; ОГРН 1095836002481, ИНН 5836013675) к

1) муниципальному унитарному предприятию "Пассажирские перевозки г. Пензы" (ул. Суворова, д. 122 А, г. Пенза, 440008; ул. 1 мая, 15-32, г. Воткинск, Удмуртская Республика, 427440 (КУ Гаффанов Ф.З.); ОГРН 1055802011210, ИНН 5834030883),

2) индивидуальному предпринимателю Дворской Т.И. (ОГРНИП 311784733600730, ИНН 780222646162),

3) обществу с ограниченной ответственностью "Юр-Эскейп" (ул. Большая Новодмитровская, д. 23, стр. 3, г. Москва, 127015; ОГРН 1137746372576, ИНН 7715962030)

о признании сделок недействительными,

при участии: от истца - представителя Курмаевой Л.Р. (по доверенности), от ответчика (1) - Глазомицкой О.В. (по доверенности), от ответчика (2) - Дворской Л.Е. (по доверенности), от ответчика (3) - не явился (извещен),

УСТАНОВИЛ:

истец - Управление муниципального имущества администрации г. Пензы обратился в арбитражный суд с исками к МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З.), ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп" (далее - ответчики), в котором на основании ст. ст. 168, 173.1 ГК РФ и ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", просил признать недействительными:

договор N 7 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 8 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 9 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 10 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп",

указывая на отсутствие при их заключении одобрения собственника на совершение крупных сделок (т. 1 л.д. 4-6, 79-80, 136-138; т. 2 л.д. 100-101).

Определениями арбитражного суда от 01.06.2015 и 15.06.2015 дела N N А49-5534/2015, А49-5536/2015, А49-5537/2015 и А49-5538/2015 объединены в одно производства с присвоением N А49-5534/2015.

В судебном заседании представитель истца просил требования удовлетворить в полном объеме по доводам, изложенным в заявлениях и дополнениях (т. 1 л.д. 4-6, 79-80, 136-138; т. 2 л.д. 100-1014 т. 3 л.д. 142-144).

Представители ответчиков просили в иске отказать, указывая, что: оспариваемые сделки не являются крупными и не требуют одобрения собственника; по мнению ответчиков, сделки были фактически одобрены; истцом пропущен срок исковой давности; кроме того, истец не доказан свой материально-правовой интерес по данному спору, а также злоупотребляет своим правом (т. 1 л.д. 58-61, 66-68; т. 3 л.д. 3-4, 23-24).

Заслушав представителей сторон, допросив свидетеля, исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.А. (исполнитель) был заключен договор N 9, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 10401473 руб. 47 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 9 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 10, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 19629127 руб. 75 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 10 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 7, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 15% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 7798561 руб. 04 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 7 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 8, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.1 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 9063846 руб. 25 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 8 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Истец полагает, что, поскольку 10% от уставного фонда МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" составляет 41200 руб., все вышеуказанные сделки (исходя из цены договора) являлись крупными и требовали одобрения на их совершение собственника имущества - Управления муниципального имущества администрации г. Пензы, которое отсутствует. Данное обстоятельство, по мнению истца, согласно ст. ст. 113, 168 и 173.1 ГК РФ влечет недействительность оспариваемых сделок.

Вместе с тем, при обращении с настоящими требованиями истцом не учтено следующее.

В соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (п. 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (п. 2).

В силу п. 3 данной нормы решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

18.03.2014 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ООО "Корпорация Дилижанс" о признании несостоятельным (банкротом) МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы". 21.03.2014 указанное заявление принято к производству. 28.05.2014 в отношении МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" введена процедура наблюдения. 22.10.2014 МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, срок по которому продлен до 28.10.2015.

Действительно, на момент подачи иска (19.05.2015) в отношении ответчика - МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" была введена процедура банкротства - наблюдение.

Между тем из смысла ст. ст. 4, 63 (п. 1), 126 (п. 1) Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не следует, что требования по неденежным обязательствам имущественного характера, в том числе о расторжении договора и понуждении к возврату имущества, подлежат предъявлению к должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, только в деле о банкротстве.

Согласно положениям ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве только требования по денежным обязательствам. В соответствии с п. 5 ст. 4 Закона о банкротстве, а также п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат рассмотрению судом в общем исковом порядке.

Как пояснили в судебном заседании представители истца, МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (Конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З.) и предпринимателя Дворской Т.И., услуги по договорам оказаны в полном объеме, денежные средства взысканы и получены МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", таким образом, надлежащее исполнение обязательств по договорам сторонами не оспаривается. Исходя из фактических обстоятельств дела и предмета договоров, суд квалифицирует их как договоры возмездного оказания услуг (Глава 39 ГК РФ).

МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" является муниципальным унитарным предприятием и в своей деятельности руководствуется Федеральным законом РФ N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных предприятиях", а также Уставом предприятия.

В соответствии с Федеральным законом N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" - коммерческая организация, которая имеет гражданские права и несет связанные с этой деятельностью обязанности, самостоятельно распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. ст. 2, 3 Закона).

Пунктами 2 и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ дается исчерпывающий перечень сделок, которые Государственное или муниципальное предприятие не вправе совершать без согласия собственника: сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества, а также не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как видно из представленных материалов, предмет оспариваемых договоров - оказание услуг по взысканию задолженности федерального бюджета перед МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", фактически направлен на осуществление и реализацию основных целей ответчика - получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав). В связи с этим заключение данных договоров и их последующее исполнение никоим образом не свидетельствует о направленности воли сторон на совершении крупной сделки в понимании ст. 23, п.п. и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ, то есть на отчуждение имущества собственника без его согласия. Не следует данное положение дел и из текстов оспариваемых договоров.

Поскольку в указанный перечень не входят сделки по оказанию услуг, заключенных сторонами, суд находит, что оспариваемые сделки не являются крупными и не направлены на отчуждение имущества ответчика, а являются сделками, совершаемыми ответчиком в обычной хозяйственной деятельности, так как основными целями деятельности ответчика являются получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав предприятия). Данные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, обслуживали текущую деятельность общества и систематически заключались в процессе такой деятельности.

Таким образом, суд считает, что данные сделки своего одобрения собственником не требовали.

Также, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, оспоримой признается сделка, которая недействительна в силу признания ее таковой судом по требованию уполномоченного лица.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной вправе собственник имущества унитарного предприятия.

Кроме того, согласно п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в п. 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Так, согласно ответу начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы (на запрос МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" о получении согласия на оказание услуг по взысканию задолженности регионального бюджета, т.е. на заключение подобного рода сделок) Управление указало, что подобного согласия не требуется. В свою очередь Управление сообщило, что не возражает против заключения договора (N 11/1541 от 13.03.2012, т. 2 л.д. 74).

В последующем заключение всех спорных договоров от 25.09.2013 N N 7, 8, 9, 10 было одобрено Главой администрации г. Пензы (т. 2 л.д. 70-73).

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства правоотношений сторон, установленные судом, а именно: надлежащее исполнение договоров ответчиком (2); получение МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" денежных средств; предшествующие договору переговоры и переписку; практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон и их последующее поведение, а также утверждение и принятие собственником имущества представленной в материалы дела отчетности унитарного предприятия за 2013 г., в которой содержатся данные о финансовой деятельности предприятия, суд заключает, что истец фактически одобрил оспариваемые сделки, заключенные между сторонами.

Кроме того, как явствует из допроса свидетеля Почеваловой М.В., исполняющей обязанности начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы на момент заключения всех спорных договоров и до 26.12.2014, ей как руководителю Управления было известно обо всех подобных сделках МУП "Пензенские пассажирские перевозки г. Пензы". Действительно, в отношении подобного рода сделок Управление в 2012 г. давало ответ, что их одобрения не требуется, а также не возражало против их заключения.

Таким образом, судом также установлено, что учредителю было известно о сделках с момента их заключения, то есть с сентября 2013 г. Вместе с тем иск подан 19.05.2015, то есть истцом, осуществляющим полномочия собственника имущества МУП, пропущен срок исковой давности, когда при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации, он мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок своевременно, учитывая, что данные сделки исполнялись, о чем сам не отрицал в судебном заседании.

При этом довод истца, о том, что он не мог в исковой период контролировать деятельность унитарного предприятия, опровергается уставом предприятия, в соответствии с п. 4.4 которого, контроль за деятельностью предприятия в целом осуществляется учредителем (т. 1 л.д. 30).

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. На момент рассмотрения спора срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек по всем спорным сделкам, заключенным сторонами.

Каких-либо убедительных доводов об уважительности пропуска срока исковой давности истец не привел.

В связи с изложенным истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также, суд отказывает истцу в удовлетворении иска в связи со следующем.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. первого п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание