Решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 мая 2000 г. N А06-284у-11к/2000 Об отказе в иске о признании недействительной государственной регистрации

Решение Арбитражного суда Астраханской области
от 11 мая 2000 г. N А06-284у-11к/2000

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного Суда Астраханской области от 22 июня 2000 г. N А06-284у-11к/2000 настоящее решение было оставлено без изменений

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд в составе председательствующего - Демидова О.В., судей - Гущина Т.С., Мирокина Е.И. рассмотрев в заседании суда дело по иску ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие", администрация г.Ахтубинска, ОАО концерн "Ахтубинский хлеб", 3-е лицо - КУГИ по А.О. о признании недействительной регистрации

В заседании приняли участие: от истца - Мухаева Р.З. - адвокат, Логинова Т.А. - экономист, Яныкина Л.С. - гл. бухгалтер; от ответчика - не явились; третье лицо - Тимохина Е.Е. - юрист

ОАО "Астраханьхлебопродукт" просит признать недействительным государственную регистрацию ОАО "Астраханское хлебоприемное предприятие".

ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие", концерн "Ахтубинский хлеб" на заседание суда не явились, в отзыве иск не признали, пояснили, что реорганизация произведена в соответствии со ст. 52, 53, 54 ГК РФ, протоколом N 4 общего собрания акционеров ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" от 05.11.99 года утвержден разделительный баланс ОАО концерна "Ахтубинский хлеб" и разделительный баланс ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" передаточный акт.

Администрация г.Ахтубинска иск не признала, на заседание не явилась в отзыве пояснила, что государственная регистрация ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" произведена с учетом требований ст. 56, 59, 60 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах", Указа Президента РФ N 1210 18.08.96 года, в связи с чем иск не обоснован, удовлетворению не подлежит.

Третье лицо без самостоятельных требований - Комитет по Управлению Госимуществом Астраханской области, представитель пояснил, что нарушены права акционеров, т.е. решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" находится на регистрации в Саратовском региональном отделении ФКЦБ России, считает, что иск подлежит удовлетворению.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд

Установил:

09.12.99 года ОАО "Астраханьхлебопродукт" обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" о взыскании основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени за просрочку оплаты услуг, убытков в виде судебных издержек, всего 2945272 руб. (дело А06-2077-12/99).

При рассмотрении спора суд установил, что АООТ "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" было преобразовано в ОАО концерн "Ахтубинский хлеб".

В результате реорганизации путем выделения из ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" выделилось ОАО Ахтубинское хлебоприемное предприятие" с уставом N 644 от 29.12.99 года, которому по разделительному балансу переданы кредиторская задолженность, числящаяся по товарному кредиту за АООТ "Астраханьхлебопродукт".

Арбитражный суд в решении от 14.02.2000 года указал, что обязанным лицом перед ОАО "Астраханьхлебопродукт" на дату рассмотрения спора является ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" и предложил истцу в порядке ст. 36 АПК РФ произвести замену первоначального ответчика надлежащим. Однако ОАО "Астраханьхлебопродукт" на замену стороны не согласился, арбитражный суд отказал в удовлетворении требований.

Решение арбитражного суда от 14.02.2000 года ОАО "Астраханьхлебопродукт" не обжаловано в установленном законом порядке, решение вступило в законную силу, имеет преюдициальное значение согласно ст.58 АПК РФ.

Считая себя кредитором ОАО "Астраханьхлебопродукт" просит признать государственную регистрацию N 644 от 29.12.99 года ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" недействительным, пояснив, что достоверность протоколов общего собрания, их повестка вызывает сомнение, не решен вопрос о возможности конвертации акций общества в акции выделяемого общества и порядок такой конвертации, нарушена ст. 60 ГК РФ, так как сообщение о регистрации, его учредительные документы представлены кредитору только в период разбирательства по делу N А06-2077-12/99.

Судебная коллегия считает, что доводы истца необоснованны.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст. 19 Федерального Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества, порядке, создании нового общества.

Согласно ст.59 ГК РФ составляются и утверждаются передаточный и разделительный балансы.

Арбитражным судом по делу N А06-2077-12/99, материалами настоящего дела, передаточный акт по состоянию на 01.10.99 г., разделительный баланс содержит положения о правоприемстве# всех обязательств реорганизуемого общества в отношении кредиторов - АООТ "Астраханьхлебопродукт" - 1841768 рублей и должников, они утверждались учредителями общества или органом, принявшим решение о его реорганизации, представлялись с учредительными документами для государственной регистрации.

Из смысла ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации видно, что ранее в случае неуведомления кредиторов последнему представляется право потребовать исполнения обязательства реорганизованного лица от любого или всех возникших юридических лиц в порядке их солидарной ответственности.

Доводы ОАО "Астраханьхлебопродукт" по вопросам проведения общего собрания, анализа протоколов, решения общего собрания не могут быть приняты во внимание, поскольку п.8 ст.49 Федерального Закона "Об акционерных обществах" право обжалования представлено акционеру, а не кредитору - ОАО "Астраханьхлебопродукт".

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 124-127, 132, 134 Арбитражного Процессуального кодекса РФ, суд

Решил:

В иске ОАО "Астраханьхлебопродукт" о признании недействительной государственной регистрации ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" отказать.

Взыскать с ОАО "Астраханьхлебопродукт" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 834 руб. 90 коп..

Председательствующий                                          О.В.Демидов

Судья                                                          Т.С.Гущина

Судья                                                        Е.И.Мирекина

Исполнитель                                              А.А.Абдрахманова