Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2010 г. N Ф09-239/10-С4 по делу N А60-19550/2008-С3 Суд, признав за истцом право на долю в уставном капитале общества, взыскал спорную сумму в счет доплаты действительной стоимости доли, поскольку в связи с выходом заинтересованного лица из состава общества ему была фактически выплачена меньшая сумма в счет действительной стоимости доли, принадлежавшей ему в уставном капитале юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 февраля 2010 г. N Ф09-239/10-С4 по делу N А60-19550/2008-С3

Дело N А60-19550/2008-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКП Бимет" (далее - общество "ГЖП Бимет") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 по делу N А60-19550/2008-С3 по иску Вяткина Сергея Александровича к обществу "ПКП Бимет", третьи лица - Соломония Ирина Александровна, Вяткин Александр Петрович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области (далее - инспекция), о признании доли в уставном капитале общества "ПКП Бимет" в размере 9570666 руб. и взыскании 5570666 руб.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Вяткин С.А. (паспорт);

представитель общества "ПКП Бимет" - Бойко А.А. (доверенность от 01.10.2009).

Вяткин С.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПКП Бимет" о признании его доли в уставном капитале названного общества по состоянию на 01.09.2007 в размере 9570666 руб. и о взыскании с ответчика 5570666 руб. в счет доплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества "ПКП Бимет".

Определением суда от 20.08.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора, привлечена инспекция.

Определением суда от 13.10.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельны требований относительно предмета спора, привлечены Вяткин А.П., Соломония И.А.

Решением суда от 11.09.2009 (судья Яговкина Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично. Судом признана действительная стоимость доли Вяткина С.А. в уставном капитале общества "ПКП Бимет" по состоянию на 01.09.2007 в размере 4763334 руб. 33 коп. С общества "ПКП Бимет" в пользу Вяткина С.А. взыскано 463334 руб. 33 коп. основного долга. В остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 решение суда от 11.09.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПКП Бимет" просит решение суда первой инстанции от 11.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2009 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя, рыночная стоимость доли истца уже определена на общем внеочередном собрании, состоявшемся 23.08.2007, соглашением между ним и остальными участниками общества "ПКП Бимет", подписанным 03.09.2007. При этом Вяткин С.А. отказался от предложения других участников общества произвести рыночную оценку его чистых активов оценщиком и принял предложение о выплате ему 4300000 руб. и 1/3 части материальных ценностей общества, которые и были ему выплачены в полном объеме, о чем свидетельствуют расписки Вяткина С.А. и акт о расчетах от 30.04.2008. Таким образом, общество "ПКП Бимет" полагает, что у истца не имеется оснований оспаривать размер действительной стоимости его доли в порядке, установленном совместным постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как этот размер был определен не обществом в одностороннем порядке, а с участием и с согласия Вяткина С.А. Заявитель считает, что надлежащим способом защиты в данном случае было бы оспаривание сделки - соглашения, которым определен размер действительной стоимости доли, однако, эта сделка не содержит ни пороков формы, ни пороков воли, ни пороков субъектного состава или содержания. Поскольку указанные обстоятельства не были учтены судом при вынесении оспариваемых судебных актов, общество "ПКП Бимет" полагает, что эти акты противоречат п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 16 названного постановления Пленумов от 09.12.1999 N 90/14, а также что при назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества "ПКП Бимет" судом необоснованно не приняты во внимание возражения ответчика.

Как следует из материалов дела, общество "ПКП Бимет" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования Сысертский район 04.10.1999.

Согласно п. 12 Устава общества "ПКП Бимет", в редакции, утвержденной общим собранием учредителей 01.04.2007(протокол N 2/01-05), Учредительному договору названного общества от 01.04.2007 Вяткин С.А. являлся его участником с долей в размере 1/3 его уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб.

Другим участникам общества - Вяткину А.П. и Соломонии И.А. также принадлежали доли в размере 1/3 уставного капитала общества каждому.

Вяткин С.А. 21.08.2007 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества "ПКП Бимет" и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Заявление Вяткина С.А. было рассмотрено участниками на внеочередных общих собраниях, состоявшихся 21.08.2007 и 23.08.2007. На собрании 23.08.2007 участниками общества принято решение выплатить Вяткину С.А. 4000000 руб. в течение 4-х месяцев, после чего выплатить еще 300000 руб. в течение 3-х месяцев (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 23.08.2007 N 2/01-05, соглашение между участниками общества от 03.09.2007).

Расписками Вяткина С.А. о получении денежных средств, содержащими отметки "в счет оплаты доли" подтверждается и истцом не оспаривается, что денежные средства в сумме 4300000 руб. выплачены истцу в период с сентября по ноябрь 2007 г.

Вяткин С.А., полагая, что действительная стоимость его доли в уставном капитале общества "ПКП Бимет" по состоянию на 01.09.2007 составляет 9570666 руб., следовательно, доплате в счет ее стоимости подлежит сумма в размере 5570666 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 24.04.2009 назначил судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости активов общества "ПКП Бимет" по состоянию на 01.09.2007, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-оценка", Лизунову Д.В.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку согласно отчету от 26.06.2009 N 09-06-09 рыночная стоимость чистых активов общества "ПКП Бимет" по состоянию на 01.09.2007 составляла 14290003 руб., то на момент выхода истца из состава участников общества действительная стоимость его доли в уставном капитале составляла 4763334 руб. 33 коп. (1/3 от 14290003 руб.). С учетом выплаченной обществом Вяткину С.А. в счет действительной стоимости принадлежавшей ему доли суммы в размере 4300000 руб. суд взыскал с общества 463334 руб. 33 коп.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 11.09.2009, отметив, что заключение экспертизы от 26.06.2009 правильно принято судом в качестве надлежащего доказательства соответствующих обстоятельств, так как соответствует требованиям ст. 67, 68, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорено, ходатайств о назначении повторной либо дополнительной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции также указал на несоответствие соглашения участников общества от 03.09.2007 об определении действительной стоимости доли Вяткина С.А. в размере 4300000 руб. положениям ст. 14, 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", носящим императивный характер, не допускающий произвольное определение сторонами действительной стоимости доли при выходе участника из общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), ст. 22 Устава общества "ПКП Бимет" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 22 Устава общества "ПКП Бимет").

Согласно п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 26 названного Закона, подп. в) п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз).

Судом установлено и материалами дела (протокол от 21.08.2007 N 1/01-05, от 23.08.2007 N 2/01-05) подтверждено, что Вяткиным С.А. в соответствии с требованиями закона в 2007 году подано заявление о выходе из общества "ПКП Бимет" и выплате ему действительной стоимости доли, которая должна быть рассчитана на основании бухгалтерского баланса за 2007 год и выплачена истцу в шестимесячный срок с момента окончания этого финансового года.

С целью определения стоимости чистых активов общества "ПКП Бимет", исходя из которой должна быть рассчитана действительная стоимость доли, подлежащая выплате Вяткину С.А., судом обоснованно назначена экспертиза, согласно заключению которой от 26.06.2009 размер стоимости активов названного общества составил 15773675 руб. Стоимость чистых активов общества "ПКП Бимет" по состоянию на 01.09.2007 правильно определена судом с учетом положений п. 1, 3, 4 Порядка оценки стоимости чистых активов в сумме 14290003 руб., исходя из чего также правильно определена действительная стоимость доли Вяткина С.А. на момент его выхода из состава участников общества в размере 4763334 руб. 33 коп.

Поскольку, как усматривается из материалов дела, фактически истцу в счет действительной стоимости принадлежавшей ему в уставном капитале общества "ПКП Бимет" доли выплачено 4300000 руб., удовлетворение требований истца в сумме 463334 руб. 33 коп. является правомерным.

Соглашение от 03.09.2007 правильно оценено судами первой и апелляционной инстанций как не соответствующее требованиям ст. 14, 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что у истца не имеется оснований оспаривать размер действительной стоимости его доли в порядке, установленном совместным постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как действительная стоимость доли Вяткина С.А. определена с его участием соглашением участников общества "ПКП Бимет" от 03.09.2007, а также о том, что судом необоснованно не приняты во внимание возражения ответчика против назначения судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 11.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "ПКП Бимет" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2009 по делу N А60-19550/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКП Бимет" - без удовлетворения.