Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2006 г. N Ф09-9946/06-С6 Определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения отменено, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принятия ликвидационной комиссией решения о заключении мирового соглашения по рассматриваемому делу, судом данные обстоятельства не выяснялись и им не давалась правовая оценка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2006 г. N Ф09-9946/06-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 декабря 2009 г. N ВАС-16639/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2009 г. N Ф09-9946/06-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2009 г. N 18АП-3427/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2008 г. N Ф09-7293/08-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2007 г. N Ф09-9946/06-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Башстром" (далее - компания "Башстром") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2006 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-10003/2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании "Башстром" - Фомин М.В. (доверенность от 05.12.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Уфимская строительная компания" (далее - общество "Уфимская строительная компания") - Шафиков И.С. (доверенность от 01.03.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный жилищностроительный комплекс г. Уфы" (далее - общество "Инвестиционный жилищностроительный комплекс г. Уфы") - Антипов Е.В. (доверенность от 07.11.2006).

Представители администрации г. Уфы, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Компания "Башстром" обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уфимская строительная компания" о возмещении убытков, связанных с изъятием земельного участка в сумме 40257000 руб. Третьи лица: администрация г. Уфы, общество "Инвестиционный жилищно-строительный комплекс г. Уфы".

Между компанией "Башстром" и обществом "Уфимская строительная компания" 29.08.2006 заключено мировое соглашение, подписанное председателем ликвидационной комиссии компании "Башстром" Валитовой Л.К. и представителем общества "Уфимская строительная компания" Шафиковым И.С. Согласно данному мировому соглашению стороны признают, что в соответствии с постановлением главы администрации г. Уфы от 15.06.2004 N 2521 общество "Уфимская строительная компания" обязано возместить затраты, понесенные компанией "Башстром" при строительстве многоэтажного жилого дома со встроенно-пристроенной подземной стоянкой в квартале 1515 "А" Советского района г. Уфы. Общий размер затрат, понесенных при строительстве 12-этажного жилого дома со встроенно-пристроенной подземной стоянкой по ул. Губайдуллина в квартале 1515 "А" в Советском районе г. Уфы с начала определен сторонами на основании заключения экспертизы от 21.08.2006 и составляет 16732448 руб. Стороны признают, что общество "Уфимская строительная компания" за период с начала строительства данного жилого дома по 01.10.2004 понесло затраты на строительство в размере 12921244 руб. Стороны признают, что общество "Уфимская строительная компания" согласно указанным постановлению и заключению экспертизы должно возместить компании "Башстром" затраты на строительство жилого дома в размере 3811204 руб., которые общество "Уфимская строительная компания" обязуется возместить в срок до 31.12.2006. Судебные расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по данному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. Пункт 6 мирового соглашения об отказе компании "Башстром" в полном объеме от требований к обществу "Уфимская строительная компания", составляющих предмет иска, сторонами исключен (т. 4, л.д. 99).

Определением суда первой инстанции от 29.08.2006 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, компания "Башстром" просит определение отменить, ссылаясь на то, что мировое соглашение было заключено председателем ликвидационной комиссии Валитовой Л.К. единолично, без обсуждения и одобрения всеми членами ликвидационной комиссии. Заявитель указывает, что мировое соглашение от 29.08.2006 ущемляет права и интересы компании "Башстром" и ее кредиторов.

Администрация городского округа город Уфа (правопреемник администрации г. Уфы) в своем отзыве возражает против доводов кассационной жалобы, полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан, действующим от имени и в интересах Республики Башкортостан, владельца 100% акций компании "Башстром", принято решение о ликвидации компании "Башстром" в добровольном порядке, назначена ликвидационная комиссия и ее председатель (приказ от 18.10.2005 N 796; т. 2, л.д. 61).

Приказом Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан от 20.04.2006 N 333 изменен состав ликвидационной комиссии компании "Башстром", председателем ликвидационной комиссии назначена Валитова Лилия Камильевна (т. 2, л.д. 64, 65).

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать в суде.

При этом исходя из положений ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации председатель ликвидационной комиссии обладает правом подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав (п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)").

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия ликвидационной комиссией решения о заключении мирового соглашения по рассматриваемому делу, судом данные обстоятельства не выяснялись, и им не давалась правовая оценка.

Кроме того, как указал заявитель, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2006 по делу N А07-53651/2005 компания "Башстром" признана несостоятельным (банкротом) на основании ст. 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 1, 2 ст. 224 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении указанных обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В нарушение указанного порядка с заявлением о признании компании "Башстром" банкротом обратилась не ликвидационная комиссия, а Федеральная налоговая служба, которая указанным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан подлежит включению в реестр требований кредиторов компании "Башстром" на общую сумму 2583314 руб.

Данное обстоятельство указывает на действия ликвидационной комиссии с нарушением закона (ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона "О несостоятельности (банкротстве)"), мировое соглашение может привести к изменению состава имущества компании "Башстром", что не может не нарушать права и законные интересы ее кредиторов.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для утверждения мирового соглашения (ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, обжалуемое определение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан подлежит отмене с передачей дела для рассмотрения в тот же суд.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2006 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-10003/2006 отменить.

Дело передать на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.